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双帆投滑触线资不属于适用私募投资基金监督

  [上市]杭州高新:齐鲁证券有限关于首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

  有限(以下简称“发行人”、“”)的委托,担任其首次公开发行股票并

  “《法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、

  法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务

  规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证所出具文件的

  1、本保荐机构在对发行人进行了尽职调查后,2012年2月13日,杭州高

  新橡塑材料股份有限首次公开发行项目组(以下简称“项目组”)填写了《项

  目立项申请表》,提交了立项申请报告,申请项目立项;2012年2月17日,本

  2、2012年11月1日-4日,质量监控部组织相关人员对本项目进行了现场

  核查。现场核查主要采用申报材料审核、工作底稿核对、与及项目组成员谈

  3、正式申请文件制作完毕后,投资银行总部质量监控部于2012年11月5

  日-14日对申报材料进行了初步审核。项目组根据质控审核意见对相关申报材

  4、2012年11月15日,本保荐机构在济南市经七路86号证券大厦25层会

  小组会议,对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件进行审核。参加

  本次会议的内核小组成员共5人,符合规定人数。在本次会议上,内核小组成员

  听取了项目组及保荐代表人就项目情况的全面汇报,并就申请文件的完整性、合

  断,采取记名书面表决方式,表决同意保荐发行人首次公开发行股票并在创业板

  料。内核小组办公室在内核会议结束后依据表决情况形成内核小组的内核意见,

  关问题做出书面说明,经内核小组办公室审核,内核负责人无异议,滑触线上报本保荐

  2012年2月13日,项目组向本保荐机构立项部门提交了《项目立项申请表》

  及立项申请报告等附件;2012年2月17日,立项部门召开了会议,讨论了发行

  人首次公开发行股票项目的立项申请。出席会议的立项成员包括:王承军、刘胜

  民、叶欣、滑触线王初、徐敏。会议经投票表决同意对发行人首次公开发行项目予以立

  人各职能部门进行访谈,并进行现场调研,就有关问题向董事长、总经理及

  行有关的必要事项逐一进行了审核验证;对发行人的守法经营、产品质量、环境

  地等进行了现场实地勘察,对发行人生产经营、环境保护、安全生产等事项进行

  召开中介机构协调会,并通过现场讨论、电话沟通、邮件询问等形式向各中介机

  构了解其工作进度、内容和发现的问题,并就有关问题咨询律师、会计师、资产

  评估师等专业中介机构的意见。对本次发行各相关中介机构及其签字人员出具专

  业意见的内容,本保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息进行了必要的审慎核

  个方面进行了测试分析:发行人内部控制制度实施情况,发行人资金需求与筹措

  对其经营和财务的影响,本次拟投资项目的技术经济分析,滑触线报告期内发行人财务

  发行上市保荐业务工作底稿指引》的要求建立了完善的工作底稿制度,根据发行

  本项目保荐代表人于新华先生自2011年11月开始负责本项目的尽职调查工

  作,其尽职调查范围主要包括:发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联

  交易、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、

  或有风险等。调查的方式除在现场对主要管理人员和核心技术人员进行访谈、对

  工作底稿进行查阅、主持重大问题的讨论分析、审阅其他中介机构出具的相关文

  件、协助发行人制作招股说明书等发行申报材料、履行了问核程序、主持及参与

  内核等反馈意见回复等工作外,还经常性地通过电话和邮件往来等方式参与项目

  尽职调查和重大问题的讨论与解决。在财务专项核查过程中,本项目保荐代表人

  于新华先生参与了核查的全过程,包括对客户、供应商的走访、重大问题的讨论、

  尽职调查工作,参与了相关问题的讨论分析,尽职调查范围主要包括:发行人基

  本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、

  业务发展目标、募集资金运用、或有风险等。调查的方式包括对主要管理人

  员和核心技术人员进行访谈、对工作底稿进行查阅、参与重大问题的讨论分析、

  料、参与内核及证监会反馈意见回复等工作。在财务专项核查及补充年报工作过

  程中,参与了核查的全过程,包括对客户、供应商的走访、重大问题的讨论、专

  2012年11月1日-4日,质量监控部组织相关人员对本项目进行了现场核查。

  正式申请文件制作完毕后,投资银行总部质量监控部于2012年11月5日-14

  日对申报材料进行了初步审核。并出具了《杭州高新橡塑材料股份有限首次

  2012年11月15日,本保荐机构证券发行内核小组就发行人首次公开发行

  项目申报文件进行了审核,与会内核小组成员为:王承军、叶欣、徐敏、房立棠、

  因,核查是否存在利用关联企业调节利润的情况并说明防范未来发生该类行

  ③请核查说明“年产25,000吨无卤低烟阻燃电缆料”项目固定资产投

  资规模较大的合理性,详细披露募投产品市场需求大幅增长的原因并细化说明未

  ⑤请核查说明高新塑料转制时是否根据1998年发布的《清理甄别“挂靠”

  与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用

  等方面进行了重点关注,并就发现的问题进行了讨论、分析和解决。现将发现的

  杭州市余杭区卫生局于2011年5月30日对进行了现场检查,并于2011年8

  月8日下发了《行政处罚决定书》,认为生产过程中存在粉尘、铅等职业危

  害,目前接触职业危害的203人,对其中43人进行了职业健康检查,未对160

  等危害因素浓度较高的岗位进行了体检。在知悉需要对全部进入危害场所的员工

  进行体检的情况下,于2011年6月23日、24日、30日,7月1日、7日,对全体

  进入危害场所的228名员工进行了体检,发现疑似职业病0名、职业禁忌6名(需

  要调离铅及其无机化合物作业环境,妥善安置),需要复查观察4名。对以

  上6名具有职业禁忌的员工全部进行了转岗,调离铅及其无机化合物作业环境,4

  的密练工、捏合工、配方工、挤塑工、包装工等工种操作员实行一年一次体检。

  对设备部机修人员、仓库管理员、装卸工、质检员、打油工、打浆工、食堂工作

  人员、保安、司机、视频监测员等员工实行两年一次体检。体检计划为每年三月

  开始,按批次由统一组织进行。《职业卫生管理目标》规定:涉及职业

  危害因素的员工职业健康体检覆盖率达到;新近员工、转岗、离职人员执业

  健康体检覆盖率达到;每年组织职业健康知识培训,保证员工培训覆盖率达

  到;严格规范员工劳动保护用品的发放,保证发放覆盖率达到。

  2012年6月15日,杭州市余杭区卫生局出具了《证明》:我局认为该上

  述行为不属于重大违法行为,对其处以2万元罚款的行政处罚不属于重大行政处

  罚,该已经按照要求进行整改并按时全额缴纳罚款,我局对该上述行为

  经董事会审议通过,2009年度至2010年1-8月存在关联方塑料

  将与塑料之间的销售形成的应收货款,与与塑料之间的资金占用一

  同计入了其他应收款,且与塑料之间的资金往来比较频繁,难以区分归还

  的资金对应的是货款还是资金占款。考虑到与资金占款相比,货款占比较小,同

  时长期未支付的货款也实质上构成了资金占用。因此,为了全面反映塑料对公

  司的资金占用情况,将对塑料的销售形成的货款也计入其他应收款,视为

  金。贴现手续费及贴现利息由塑料承担,票据到期前由塑料将承兑所需资金

  划付给承兑。因此,塑料融资的全部财务费用由自身承担,未承担任

  何财务成本,因此计算资金占用费时未考虑开具给塑料的应付票据形成的

  金和应收取的资金占用利息。因为租金收付属于经营中的正常往来且金额相对较

  塑料2010年8月31日归还全部借款本金时,发行人自行核算应当收取资

  金占用费202.36万元,塑料于当日支付。后经审计时,发现原来的利息

  计算方法考虑因素不够周全,重新按照占款金额、占款持续时间、同期银行一年

  期贷款利率逐笔计算,2010年度及以前年度占用资金对应的利息共计287.86万

  元,其中2010年度91.33万元。塑料于2012年6月补付资金占用费85.50

  在2010年以前存在占用高兴集团资金的情形,核算的2010年度以

  前占用资金应支付的利息为83.39万元,系逐笔按照占款金额、占款持续时间、

  同期银行一年期贷款利率计算得出,交易价格公允,不存在损害利益的情形,

  款金额、占款持续时间计算的金额为19.68万元,高兴集团于2013年3月19

  (三)开具无线年存在开具给塑料的无真实交易背景票据的情况,塑料通过

  承兑汇票进行贴现获得融资,截至2009年底余额为2,200.00万元,该部分票据

  已于2010年3月31日解付。自2009年11月1日至今,没有新发生与关联

  方之间开具无真实交易背景承兑汇票的行为。银行不存在票据到期后因未能

  偿还借款而产生的风险,不规范使用票据行为并未给相关银行造成任何实际

  十条之规定:“票据的签发、取得和转让,应当遵循诚实信用的原则,具有真实

  的交易关系和债权债务关系。票据的取得,必须给付对价,即应当给付票据双方

  当事人认可的相对应的代价”,但目的为关联方融资之用,不存在非法占有的意

  图,且上述票据已按期解付完毕不存在逾期及欠息情况,未造成任何经济纠纷和

  承诺:自2009年11月1日起至承诺函出具之日(2012年11月1日),

  本严格依据票据管理相关法律法规开具所有票据,不存在违反票据管理相关

  法律法规的行为(包括开具无真实交易背景的票据等行为);自本承诺函出具之

  日起,本将严格按照票据管理相关法律法规进行票据行为,不会从事或参与

  兑汇票的行为而被有关部门处罚,或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的

  法律责任,由本人承担相关法律责任;本人自愿承担发行人因该等行为而导致、

  1995年1月15日,余杭市高新塑料(筹)与余杭市双溪镇人民政府向余杭

  市工商局递交《关于要求开办余杭市高新塑料申请报告》,要求双溪镇镇政府

  利用镇办企业原旧房及电力设备,与个人投资合股开办余杭市高新塑料。企

  业性质为集体股份制,注册资金80万元,其中高长虹投资70万元,双溪镇政府投

  入水电设备10万元。1995年1月26日,余杭市高新塑料取得注册号为14380192

  1998年6月15日,双溪镇人民政府出具双政(98)22号《关于对“余杭市手

  帕联营”等15家企业实行转制的通知》,决定对余杭市高新塑料实行转制。

  1998年7月28日,余杭市双溪镇人民政府乡镇企业管理办公室与余杭市高新

  塑料签署《转制协议》,约定:1、余杭市高新塑料属纯挂牌企业,办时

  全部由高长虹投入,镇村均无投入,亦没有参与企业的生产经营活动,双方商定

  将余杭市高新塑料转为私营企业;2、原余杭市高新塑料所有债权债务均由

  余杭市高新塑料和高长虹负责,与镇村无关。3、土地、房屋、电力使用应与

  产权单位签订相关协议,办妥相关手续。同日,高长虹向余杭市工商局递交《申

  请报告》,申请余杭市高新塑料转为私营(独资)企业,注册资金80万元。1998

  年7月29日,余杭市高新塑料由集体股份合作企业改制成为私营独资企业。1999

  年2月,余杭市高新塑料将注册资金增加到1000万元。2001年5月14日,由于余

  杭撤市设区,企业进行换照,企业名称由余杭市高新塑料变更为杭州市高新塑

  2012年10月15日,杭州市余杭区人民政府下发了《关于杭州高新塑料产权

  业,其产权不存在纠纷或潜在纠纷。余杭市高新塑料因国家、地方政策及历史

  有和集体资产投入,也不存在国有和集体资产的流失。未因登记为“集体”企业

  (3)1998年,余杭市高新塑料转制成私营独资企业时获得了双溪镇人民

  政府批准,签署了《转制协议》,进行了工商登记变更登记等程序,其行为符合

  当时企业改制相关法律法规及政策的规定,不存在侵害国家、集体及职工利益的

  部决策程序,资产转让前,双方签署了设备转让协议,资产转让程序合法合规。

  始单据,确认塑料用于出售的资产权属无纠纷或争议,且收购后至目前也未发

  费用的情形。发行人与上述关联企业为独立经营、独立核算、自负盈亏的主体,

  均聘任了专业的管理团队,日常经营管理完全独立,且对管理层进行独立的绩效

  考核政策,因此不存在相互承担费用的基础。在旅游、房地产等大规模投入

  的早期,存在占用发行人资金及相应的利息费用情形,但在2010年即得以清理,

  是加强了独立性方面的制度建设。2012年次临时股东大会通过了《防

  范控股股东及关联方占用资金专项制度》,实际控制人高长虹先生还出

  具了《承诺函》,承诺不再以任何方式占用发行人资金,同时发行人已建立了较

  为完善的治理制度,做到了与控股股东、实际控制人及其控制企业的完全独立,

  析,由于项目投入期已基本完成,如未来通过引进新的管理团队等措施,有效地

  扩大收入规模或控制三项费用水平,则能实现扭亏为盈。此外,虽然三家旅游企

  业目前经营状况亏损,但其房屋、土地等资产价值较账面价值有很大幅度的增值。

  毕,主要系该项目在“杭长高速”辐射范围内,可使“竹海雅苑”项目所在地与

  杭州市中心的交通时间缩短至半小时之内,预计“杭长高速”于近期通车后将给

  项目带来较大升值,因此目前对项目的销售力度也较小。据保守估计,“竹海雅

  苑”项目剩余房产全部销售将能产生1.5亿元左右的销售收入。销售完毕后,双

  溪房地产将予以注销。届时,高兴集团的财务状况和资本实力都有较大改善和提

  D、2011年,投入节能降耗 “聚氯乙烯电缆料”用设备,产能无明显变化。

  该项目投资总额 3,403.25万元,其中设备投资约800万元,该项目设备投

  资金额经过向相关设备商详细询价后确定,投资金额合理。本项目设备投资金

  额高于现有设备,主要原因是现有设备为多年积累形成,部分设备购置

  时间早,成本较低。由于原材料成本及人工成本的上升,相关设备的价格在近年

  “年产25,000吨无卤低烟阻燃电缆料”项目采用瑞士布斯的混炼设备,

  度,物料输送效率得到大幅的提高,从而使得产能大幅提高。一台布斯设备的产

  能相当于四台通常设备的产能。因此,布斯生产设备可以大幅度节省人工及电力

  成本,着眼于人工成本及电力成本在未来持续上升,采用布斯的设备可以大幅度

  各种材料的加工。布斯设备的螺杆在旋转运动的同时还采用独特的往复运动,大

  大增强了螺杆的塑化能力,没有死角,可保证混料均匀。同时销钉内有热电偶,

  测温准确,有的销钉内为管状,可直接注入液料,更能保证组份混合均匀。布斯

  设备的这些优势为提升产品质量、生产高端的无卤低烟阻燃电缆料产品提供了必

  个环节对物料有较为严格物料输送控制及能源供给控制,能够大幅度的降低能耗

  成本,降低物料损耗,同时该设备混炼均匀,可以提高产品品质,使有

  能力开发新型高端线缆用高分子材料,改善生产环境,经过财务测算,选用该设

  2012年6月30日,应收账款余额为13,430.52万元,期后收款情况良

  从上表可以看出,2012年6月30日应收账款在三季度已基本收回,货

  司(简称“双溪旅游”)、杭州山沟沟旅游度假有限(简称“山沟沟旅游”)、

  杭州临安东天目山旅游有限(简称“东天目旅游”)、杭州双溪房地产开发有

  限(简称“双溪房地产”),同时杭州双溪旅游开发有限还控股杭州双溪

  剩部分已开发完毕的房产未销售完毕,未来该不进行新的地产开发项目,待

  从上表可以看出,2012年除杭州双溪禅茶文化有限由于开业时间较短,

  尚未实现收入外,其余相关企业均有稳定的收入,存在亏损的原因主要系在现有

  专业的管理团队,日常经营管理完全独立,且对管理层进行独立的绩效考核,因

  此不存在相互承担费用的基础。在关联大规模投入的早期,存在占用发行人

  务管理制度,加强了费用报销、薪酬管理、资金占用等方面的内部控制制度,切

  断了发行人与关联方互担费用的途径;另一方面,控股股东高兴集团建立了子公

  司财务管理制度,明确了独立核算的原则,对各控股企业制定了独立的绩效考核

  政策,相关企业的不同业绩状况对其管理层的利益密切相关,使得发行人与关联

  电缆行业是国民经济中的配套行业之一,滑触线市场规模已超过万亿。随着中国经

  济的快速增长以及工业化、城镇化进程的进一步加快,我国电线电缆行业将得到

  快速发展。电线电缆业目前在我国是仅次于汽车行业的第二大行业,产品品种满

  足率和市场占有率均超过90%。在世界范围内,中国电线电缆总产值已超过美国,

  “十一五”期间我国电线电缆行业销售产值年平均增长26.8%,到2010年

  产值超过9000亿元,占国内全部工业企业的1.36%,机械工业的6.8%,电工电

  器行业的26%,按规模在电工电器行业排名。目前,电线电缆行业规模、产

  量、增长速度均位列世界。2005-2011年电线电缆行业销售产值如下图所示:

  逐步加大对电网的投资力度,尽快完善电网建设。2008年我国电网投资额达到

  2,884.56亿元,同比增长17.69%,电网基本建设投资在电力投资中所占比重首

  度突破50%,电网电源投资比重发生逆转;2009年,我国电网投资已经达到3,847

  亿元,比上年增加33.39%,投资规模继续保持大幅增长态势。未来10年我国电

  网建设将进入全面推进西电东送、南北互供和全国联网实现更大范围资源优化配

  2011年3月16日,国务院公布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十

  二个五年规划纲要》,提出“适应大规模跨区输电和新能源发电并网的要求,加

  快现代电网体系建设,进一步扩大西电东送规模,完善区域主干电网,发展特高

  压等大容量、高效率、远距离先进输电技术,依托信息、控制和储能等先进技术,

  推进智能电网建设,切实加强城乡电网建设与改造,增强电网优化配置电力能力

  和供电可靠性。”。可以预见,我国电网建设将迎来黄金时期,这将为整个电线电

  规的电线电缆使用PVC材料,在其废弃后焚烧处理时会产生二恶英,掩埋处理时

  会有铅化合物的毒性问题等。因此,市场需要更安全、环境污染少的环保电缆。

  欧洲、美国及日本对与电缆有关的公害十分重视,其政府不仅对电缆制造过程的

  排放物进行严格的限制,而且对报废电缆的处理实施了全面的监控,迫使电缆

  商用符合环保要求的材料取代传统材料,制造环保型电缆或所谓“清洁电缆”。

  欧美等发达国家正大力提倡环保型电缆的使用,我国也加快了环保型电缆的推广

  念的新型电缆将会呈现更加迅猛的增长。这将能保证所处行业稳定的增长,

  尤其是符合环保理念的新型电缆料需求将更加旺盛。无卤低烟电缆料及交联

  聚乙烯电缆料等产品符合环保理念,近年来增长迅速,积累了良好的口碑及客户

  线缆广泛应用于电网、太阳能、核电、风能、水电、轨道交通、船舶、矿、通

  信、建筑等众多领域,不同领域具有不同的气候条件和安全需求,对线缆性能的

  要求差别较大,而线缆用高分子材料的性能直接决定线缆的性能。经过长期

  的技术积累及持续的研发投入,掌握了相关的技术诀窍,形成了完备的配方体系,

  具备了在核心技术基础上灵活调整产品配方满足客户需求的能力,是业内少数几

  乙烯电缆料、无卤低烟阻燃电缆料、橡胶电缆料、橡塑改性弹性体、通用聚氯乙

  烯电缆料六个系列,二百多个品种,是国内少数生产规模化、产品系列化的线缆

  用高分子材料生产企业之一,与国内多家大型电线电缆制造企业建立了长期而稳

  于国内知名的大型电线电缆企业,并与其形成了长期、稳定而紧密的合作关系。

  主要客户包括普瑞斯曼、南洋-藤仓、常州莱尼、太阳电缆、亨通电缆、通鼎光

  电、安徽明星电缆、上上、广州电缆、华菱电缆、新亚特电缆、常州安凯特

  烯绝缘和护套料产品卤素气体释放量控制标准为小于等于75毫克每千克,而行

  业标准通用标准为小于等于100毫克每千克;耐寒聚氯乙烯绝缘和护套料产

  品能够达到耐-50度低温,而行业标准通用标准为低温脆化温度大于等于-40度;

  高阻燃氯化聚乙烯橡胶护套料氧指数能够达到40%,而行业通用标准为氧指

  依托的技术中心和产品质量检测中心,质量控制情况良好,生产的双帆

  牌电线电缆用软聚氯乙烯塑料被评定为浙江省产品。基于产品优异的性能,

  产品广泛应用于对产品质量要求极高的重大场馆、隧道与桥梁、高铁、科研

  材料的采购和生产等环节之间流程,销售、采购、生产、仓库等职能部门信息实

  时联动,从承接订单到产品生产完工基本均在一到三天之内完成,保证了在基本

  不对产成品备货,仅对常规原材料建立一定库存的情况下,可以做到对订单的快

  应充足的常规材料建立一周以内的安全库存,在行业通行的定价模式下,即在承

  接订单时参考主要原材料当时的市场价格确定产品的售价,有效地避免了在原材

  料存货较高时,价格变化所导致的业绩波动。同时,日常较低的库存水平尽量地

  减少了存货对资金的占用,降低了财务费用,使得在目前资金来源有限的情

  时,通常会主动与取得联系,邀请一同参与研发。有能力根据客户

  要求的参数指标,灵活调整配方,为客户提供性价比高的线缆材料。随着新型电

  (三)请核查说明“年产25,000吨无卤低烟阻燃电缆料”项目固定资

  1、“年产25,000吨无卤低烟阻燃电缆料”项目固定资产投资的合理性。

  “年产25,000吨无卤低烟阻燃电缆料”项目采用瑞士布斯的混炼设备,

  度,物料输送效率得到大幅的提高,从而使得产能大幅提高。一台布斯设备的产

  能相当于四台通常设备产能的。因此,布斯生产设备可以大幅度节省人工及电力

  成本,着眼于人工成本及电力成本在未来持续上升,采用布斯的设备可以大幅度

  各种材料的加工。布斯设备的螺杆在旋转运动的同时还采用独特的往复运动,大

  大增强了螺杆的塑化能力,没有死角,可保证混料均匀。同时销钉内有热电偶,

  测温准确,有的销钉内为管状,可直接注入液料,更能保证组份混合均匀。布斯

  设备的这些优势为提升产品质量、生产高端的无卤低烟阻燃电缆料产品提供了必

  个环节对物料有较为严格物料输送控制及能源供给控制,能够大幅度的降低能耗

  成本,降低物料损耗,同时该设备混炼均匀,可以提高产品品质,使又

  能力开发新型高端线缆用高分子材料,改善生产环境,经过财务测算,选用该设

  为环保型电缆料,近年高速成长,产能已经不能满足市场需求。募投项目产品市

  欧盟议会和欧盟理事会通过的《关于报废电子电气设备指令》(WEEE)和《关

  于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令》(RoHS2.0),简称两指令,作

  为环保领域的又一新举措,旨在应对日益严重的由于电子电器产品使用和废弃过

  程中引起的环境污染,同时将“技术壁垒”巧妙地融入“保障人类安全,维护生

  量的二恶英、HCL和浓烟,一旦发生火灾,可能造成人员伤亡。1998年,北京市

  供电局颁文规定,在所辖系统禁用PVC电缆;2002年10月市建委规定(DGJ

  08-93-2000):在大型建筑或公共活动场所,禁止使用非环保型PVC类电缆

  产品。随着环保线缆材料生产技术的成熟和生产成本的降低,供电部门和广大用

  户开始逐步接受环保型线缆材料,特别是对于公共娱乐场所、体育馆、医院、高

  层商务楼、宾馆或超过24层的商用住宅混用楼,越来越多的用户主动采用环保

  型的电力电缆。因此具有无卤低烟阻燃性能的环保线缆材料将逐步取代传统PVC

  电缆料。目前作为传统的PVC线缆材料的替代品,无卤低烟阻燃聚烯烃线缆材料

  力电缆提出了更新、更高的要求。硅烷交联聚乙烯绝缘电力电缆具有优良的电气

  性能,而且还有较好的热过载机械特性。交联聚乙烯电缆料结构简单、生产工序

  少、生产速度快、电缆重量轻、成本低、安装敷设简便。它还在工作温度、机械

  势,在中低压电力电缆的新增产量中,硅烷交联电力电缆占比逐年提高,硅烷交

  联电缆材料因生产工序简单、节能环保、生产成本较低、生产效率高,已被越来

  材料的发展,研究的不断深入,到目前为此,热塑性低烟无卤阻燃聚烯烃电缆料

  在我国的电线电缆制造业中,已占了举足轻重的地位。相比通用聚氯乙烯电缆料,

  无卤低烟阻燃电缆料燃烧时不会产生HCL等有毒气体,材料中不含卤族元素,符

  合“保障人类安全,维护生态环境”的现代文明主题。无卤低烟电缆料的产品适

  用性强,应用范围广,市场需求大,且相比国外同类产品,还具备性价比较高的

  特点。目前,电力电缆、大型建筑用线、轨道交通、通讯电缆等对环保要求较高

  的领域都已经开始逐步以无卤低烟电缆料取代通用聚氯乙烯电缆料,近年来,无

  内线缆用高分子材料领域存在一定优势,将继续扩大研发投入,坚持产品高

  用于国内知名的大型电线电缆企业,并与其形成了长期、稳定而紧密的合作关系。

  未来将继续加大推广的力度,依靠自身产品性能优势,扩大现有品牌的影响

  及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75号),境内居民在2005年

  11月1日以前已在境外设立特殊目的并已完成返程投资,但未按规定办理

  境外投资外汇登记的,应当补办境外投资外汇登记。据此,双帆控股股东高长虹

  及楼永富就其2004年在香港设立双帆控股并进行返程投资设立高新有限的行为

  于2005年向外汇主管部门申请补办登记,并获国家外汇管理局余杭支局的批准。

  因此,高长虹及楼永富投资设立双帆控股并进行返程投资高新有限,符合特殊目

  (五)请核查说明高新塑料转制时是否根据1998年发布的《清理甄别“挂

  镇集体企业清产核资产权界定的政策规定,对企业现有资产、负债、权益进行认

  真界定,由各投资方签署界定文本文件,据此由清产核资机构出具产权界定的法

  律文件,划清投资来源或出资人,明确财产归属关系,并及时向工商行政管理、

  根据现有资料显示,1998年7月28日,余杭市双溪镇人民政府乡镇企业管

  理办公室与塑料签署《转制协议》,确定:A、余杭市高新塑料属纯挂牌企业,

  办时资金全部由高长虹投入,镇村均无投入,亦没有参与企业的生产经营活动,

  双方商定将余杭市高新塑料转为私营企业;B、原余杭市高新塑料所有债权

  债务均由余杭市高新塑料和高长虹负责,与镇村无关。根据该协议,1998年

  塑料改制时已由投资各方签署了界定文本文件。余杭市双溪镇人民政府乡镇企

  业管理办公室(当时的清产核资机构)作为协议一方,已经明确了产权归属。政

  资料,关注是否存在政府有关部门、企事业单位在“挂靠”企业中投资、借款,

  是否享受国家对集体企业的优惠政策情情况,并对当时余杭市双溪镇人民政府乡

  镇企业管理办公室相关人员做了访谈。查清相关情况后,高新塑料逐级上报了

  2012年10月15日,杭州市余杭区人民政府出具《关于杭州高新塑料产权

  其前身余杭市高新塑料)自设立起至今均为高长虹个人投资设立经营的企业,

  其产权不存在纠纷或潜在纠纷。余杭市高新塑料因国家、地方政策及历史原因

  和集体资产投入,也不存在国有和集体资产的流失。未因登记为“集体”企业而

  C、1998年,余杭市高新塑料转制成私营独资企业时获得了双溪镇人民政

  府批准、签署了《转制协议》、进行了工商变更登记等程序,其行为符合当时企

  业改制相关法律法规及政策的规定,不存在侵害国家、集体及职工利益行为,不

  规范运作,根据《法》、《上市章程指引》、《关于进一步落实上

  市现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性法律文件的要求,

  于2012年9月4日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了上市后适用的

  《章程(草案)》,草案百六十条对上市后利润分配政策进行了详细的

  规定;审议通过了《关于审议股东分红回报规划(2012-2014年)的议案》,

  提出了未来3年具体利润分配方案。根据《上市监管指引第3号——上市公

  司现金分红》的要求,于2014年3月15日召开的2013年年度股东大会对

  2015年3月2日,发行人2015年第二次临时股东大会审议通过《关于审议

  本保荐机构项目人员列席了发行人2012年第三次临时股东大会、2013年年

  度股东大会,听取了发行人股东对未来分红回报规划的论证意见,认为:发行人

  着眼于的长远和可持续发展,在综合分析了股东要求和意愿、社会资金成本、

  外部融资环境等因素的基础上,充分考虑目前及未来的盈利规模、现金流量

  状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况,秉承积极

  的股利分配政策,规定以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润

  的10%,并将未来分红回报规划以及差异化的现金分红政策列入了《章程(草

  案)》,有利于投资者获取稳定的投资回报,有利于保护投资者的合法权益;发行

  人《章程(草案)》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合《公

  司法》、《证券法》和《上市章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规

  定;发行人在股利分配政策中强化了独立董事的职能,充分发挥其在董事会利润

  分配方案论证过程中的积极作用,同时规定根据情况确需调整利润分配政策的,

  必须履行决策程序,股利分配决策机制健全、有效,有利于保护公众股东的权益。

  2014年3月12日-14日,本保荐机构质量监控部对本项目进行了现场核查,滑触线

  对发行人2013年的经营状况、财务核查、新股发行方案调整以及相关承诺情况

  进行了重点核查。其后,质量监控部对项目保荐代表人就《问核表》中的事项进

  行了问核,保荐代表人誊写了该表所附承诺事项并签字确认(《问核表》和相关

  承诺见本保荐工作报告附件一)。本保荐机构保荐业务部门负责人王承军参加了

  上述问核程序,并在《问核表》上签字确认。相关材料已于2013年年报更新材

  规定对核查事项进行独立核查,实施的核查措施有查阅和了解发行人的账簿、报

  告期内的上下游行业发展情况以及发行人生产经营情况;走访相关的政府机构、

  相关的客户和供应商;与相关当事人进行沟通和访谈并获得了相关当事人的承诺

  等,并重点对《行政处罚决定书》、关联方资金占用、开具融资性票据、杭州高

  新塑料历史沿革进行了核查(相关重点核查事项见本保荐工作报告 “第二节

  项目存在的问题及其解决情况”之“二、尽职调查过程中发现的主要问题及其解

  决情况”),核查的范围全面、重点突出、且措施有效,在现场问核过程中未有发

  决议,以及与发行人董事、高管的沟通,查阅公开发售股份的相关股东的工商信

  息,并获得其出具的相关承诺,本保荐机构认为发行人股东公开发售股份符合法

  律、法规及章程的规定,履行了相关决策或审批程序,所公开发售的股份不

  股东公开发售股份后发行人股权结构不会发生重大变化,不会导致实际控制人发

  发行人律师以及相关承诺主体进行沟通,认为相关主体就发行人首次公开发行所

  日后的生产状况、材料采购价格、采购数量、产品销售数量、销售价格、期

  间费用情况等,核查了主要客户和供应商的交易金额、数量及变化情况,抽查了

  相关的单据和凭证,通过查阅互联网和行业杂志等方式调查了期后电缆料行业的

  2015年3月31日资产负债表及2015年1-3月利润表、现金流量表未

  经审计,但已经天健会计师事务所审阅并出具了天健审〔2015〕5553号《审阅

  2015年3季度末资产负债表主要数据与2014年末相比保持基本稳定,

  2015年一季度实现营业收入9,960.85万元、净利润249.93万元,营

  业收入与2014年同期相比略有下降,降幅为4.81%;净利润较2014年同期下降

  125.46万元,主要系2014年一季度获得政府补助360.38万元所致。2015

  年1-3月、2014年1-3月扣除非经常性损益后的净利润分别为249.11万元、66.92

  万元,2015年1季度较上年同期有所增长,主要系2015年一季度销售毛利

  率有所上升,同时资产减值损失有所下降所致。一季度净利润水平较低,主

  要系一季度通常为销售淡季,且因部分费用集中在农历年底支付,导致一季度费

  2015年1-3月非经常性损益为取得政府补助0.96万元,考虑所得税影

  期后的生产经营状况良好,较去年无重大变化;经营模式未发生重大变

  化,产品销售情况保持平稳,产品销售价格较去年无重大变化;根据生产情

  况制定采购计划,原材料采购价格较去年无重大变化;主要客户及供应商的

  构成保持稳定,税收政策与财务报告审计期间保持一致。根据2015年1-3

  月未经审计但已经会计师审阅的财务数据,并结合审计报告截止日(2014

  年12月31日)后的经营情况,预计2015年1-6月将实现主营业务收入

  24,000万元至30,000万元,实现归属于股东净利润1,600万元至2,100万

  销售模式、销售流程以及内部控制制度情况,销售收入确认、构成及变化情况,

  业绩的季节性变动情况,主要客户和新增客户情况,应收账款回款情况等,对主

  要客户进行了现场访谈,并就相关事项与发行人董事、高级管理人员、发行人会

  计师等进行了深入交流。经核查,保荐机构认为发行人收入真实、准确、完整,

  主要客户群体保持稳定,销售模式及收入确认原则未发生重大变化,销售规模及

  的变动及构成情况,分析了PVC树脂、PE树脂等主要原材料的采购情况,并对主

  要供应商进行了现场访谈,同时就相关事项与发行人财务总监、采购负责人、发

  行人会计师等进行了深入交流。经核查,保荐机构认为发行人成本真实、准确、

  历年变动情况,核查了员工工资等重大费用的支出情况,并就相关事项与发行人

  财务总监、财务经理、发行人会计师等进行了深入交流。经核查,保荐机构认为

  税收优惠的相关文件等,并就相关事项与发行人财务总监、发行人会计师等进行

  了交流。经核查,保荐机构认为发行人相关会计处理符合会计准则的相关规定。

  人员进行沟通,并结合实际业务与交易,审慎核查了天健会计师事务所出具

  的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、关于《原始财务报表与申报财务报表

  差异的审核报告》的鉴证意见、《纳税情况审核报告》的鉴证报告、《非经常性

  损益审核报告》,本保荐机构认为,天健会计师事务所出具的相关报告与本机构

  文件,以及历年股东大会、董事会、监事会等会议资料,对市锦天城律师事

  了必要的调查、验证和审核。本保荐机构认为,市锦天城律师事务所出具的

  [2011]93号《资产评估报告》,本保荐机构认为,坤元资产评估有限出具的

  本保荐机构项目人员查阅了天健会计师事务所出具的天健验[2011]127号

  《验资报告》,本保荐机构认为,滑触线天健会计师事务所出具的专业意见与本保荐机

  《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定,查阅了相关

  股东的营业执照、章程或合伙协议,获取了其对外投资情况、投资资金来源

  兴集团90%、10%的股权,经营范围为:企业投资、管理;旅游景点开发。高兴集

  团为实际控制人高长虹所控制的持股主体,除持有发行人股权外,还持有双

  溪漂流等股权,自设立以来未进行私募资金并对外投资的活动,也未委托其

  他机构管理其资产,不存在受第三方委托代为持有发行人股权的情形。故,

  截至本报告出具之日,高兴集团不属于适用《私募投资基金监督管理暂行办法》

  及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》管理之私募投资基金,

  动,未委托其他机构管理其资产,不存在受第三方委托代为持有发行人股权

  的情形。因此,截至本报告出具之日,双帆投资不属于适用《私募投资基金监督

  管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》管理之

  员工持股平台,天眼投资除持有发行人股权外,未进行其他募集资金及投资活动,

  未委托其他机构管理其资产,不存在受第三方委托代为持有发行人股权的情

  形。因此,截至本报告出具之日,天眼投资不属于适用《私募投资基金监督管理

  暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》管理之私募

  托管理协议》,委托其管理浙科投资的资产,进行股权投资等。浙科友业作为私

  募基金管理人已取得中国证券投资基金业协会备案(备案号:P1001536),浙科

  法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营)。截

  至本回复出具日,金桥投资注册资本12,000万元,股东为浙江金桥控股集团有限

  ,持股比例,为单一法人股东。金桥投资自设立来未进行过私募资金行

  为,对发行人进行股权投资的资金为自有资金,不存在受第三方委托代为持有发

  行人股权的情形,也未委托其他机构管理其资产。因此,截至本回复出具之

  日,金桥投资不属于适用《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金

  管理人登记和基金备案办法(试行)》管理之私募投资基金,不需要根据相关法

  的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与

  为资产管理人。浙江金永信投资管理有限作为私募基金管理人已取得中国证

  券投资基金业协会备案(备案号:P1007967);润禾投资也已办理私募投资基金

  资产管理人。截至本回复出具日,杭州仁达投资管理有限已向基金业协会提

  交私募基金管理人备案资料,仁达投资也已办理私募投资基金备案,取得了相关

  筑材料、装饰材料、机电设备、家用电器、家具、花木、化工产品(除危险品及

  易制毒化学品)的销售。悦海投资注册资本人民币5,000万元,股东为汤伟明、

  托管理协议》,委托其管理悦海投资的资产,进行股权投资等。浙科友业已取得

  中国证券投资基金业协会备案(备案号:P1001536),悦海投资正在办理私募投

  资基金备案,截至本回复出具日已办理私募投资基金备案,取得了相关的备案证

  中不存在股东之间募集资金的行为,股东按照出资比例分享收益,不存在其他关

  于分红方面的特殊安排。鸿禧投资主要从事创业投资,按照《法》及章

  程的约定由股东会、执行董事及经理层分别履行决策程序。鸿禧投资以自有资金

  对发行人进行股权投资,不存在向第三方募集资金进行投资的情形,不存在受第

  三方委托代为持有发行人股权的情形,也未委托其他机构管理其资产。因此,

  截至本回复出具之日,鸿禧投资不属于适用《私募投资基金监督管理暂行办法》

  及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》管理之私募投资基金,
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