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  根据贵会 2017 年 6 月 8 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》( 170950 号)(以下简称 “反馈意见” )的要求, 徐州五洋科技股份有限会同相关中介机构对反馈意见所涉事项进行了逐项落实,并对《徐州五洋科技股份有限发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》(以下简称 “ 《重组报告书》 ” )进行了补充和修改。反馈意见具体回复内容如下,敬请审阅。

  (一) 请你根据我会相关规定修改并补充披露本次重组募集配套资金发行股份的锁定期安排

  上市 2017 年次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》,授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或政策要求对本次重组方案进行相应调整。

  2017 年 6 月 30 日,上市召开第二届董事会第二十九次会议,对本次重组募集配套资金发行股份的锁定期进行了调整。

  根据《创业板上市证券发行管理暂行办法》的相应规定,本次配套融资投资者限售期安排如下:

  2、终发行价格低于发行期首日前二十个交易日股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日股票均价但不低于百分之九十的,发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

  根据《创业板上市证券发行管理暂行办法》的相应规定,本次配套融资投资者限售期安排如下:

  2、终发行价格低于发行期首日前二十个交易日股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日股票均价但不低于百分之九十的,发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

  已在重组报告书“重大事项提示”之“七、本次发行股份的锁定期”之“(二)发行股份配套募集资金的锁定期”等多处出现配套募集资金锁定期安排中进行修订并补充披露。

  已根据中国证监会的相关规定修改并补充披露了本次重组募集配套资金发行股份的锁定期安排,相关修订符合中国证监会的要求。

  二、申请资料显示,天辰智能与 2016 年 8 月在全国中小企业股份转让系统挂牌转让,本次重组获批后将完成终止挂牌、组织形式变更等事项。请你补充披露: 1)标的资产在股转系统挂牌以来信息披露等事项的合规性。 2)标的资产在股转系统终止挂牌、变更组织形式等需要履行的内部审议及外部审批程序,是否存在实质性法律障碍及应对措施。 3)天辰智能本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在,补充披露差异的具体内容、性质及出现原因,是否已在股转系统更正披露,并逐个列明受影响的报表项目及更正金额,标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  经核查, 2016 年 7 月 26 日,全国中小企业股份转让系统(以下简称“股转系统”)下发“股转系统函〔2016〕 5764 号”《关于同意山东天辰智能停车股份有限股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》,核准天辰智能的股票在股转系统挂牌并公开转让,转让方式为协议转让; 2016 年 8 月 12 日,天辰智能在股转系统网站()发布《山东天辰智能停车股份有限关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》,天辰智能股票于 2016年 8 月 15 日起在股转系统挂牌公开转让,证券简称为“天辰智能”,证券代码为“838725”,转让方式为协议转让。

  根据天辰智能在股转系统网站()发布的公告信息,挂牌期间,天辰智能存在如下信息披露不及时的情况:

  1 ) 2016 年 3 月 23 日,天辰智能召开了届董事会第二次会议与届

  监事会第二次会议,审议通过了《关于预计 2016 年度日常性关联交易的议案》;

  2016 年 4 月 8 日,天辰智能召开 2016 年次临时股东大会,审议通过了《关

  于预计 2016 年度日常性关联交易的议案》。天辰智能于 2016 年 8 月 15 日在股

  转系统挂牌并公开转让后未及时披露上述信息。 2016 年 8 月 30 日,天辰智能在

  2) 2017 年 2 月 9 日,天辰智能发布《山东天辰智能停车股份有限关于

  股票暂停转让的公告》(公告编号: 2017-010),天辰智能股票已于 2016

  年 12 月 13 日开市起暂停转让,晚恢复转让日为 2017 年 3 月 12 日。 因重大事

  项存在不确定性,天辰智能向全国中小企业股份转让系统有限责任(下称“股

  停转让 公告 。 2017 年 3 月 10 日,天辰智能在股转系统网站

  3) 2017 年 3 月 6 日,天辰智能发布《关于股东签署股份收购协议及盈利补偿协议的公告》(公告编号: 2017-028),但因工作疏忽,未及时披露《山东天辰智能停车股份有限收购报告书》、《光大证券股份有限关于山东天辰智能停车股份有限收购报告书之财务顾问报告》、《北京国枫律师事务所关于山东天辰智能停车股份有限收购报告书的法律意见书》和《北京市中银(济南)律师事务所关于徐州五洋科技股份有限收购山东天辰智能停车股份有限之法律意见书》 等文件。 2017 年 3 月 15 日,天辰智能在股转系统网站()发布补发声明,补充披露了上述信息。

  根据天辰智能在股转系统网站()发布的公告信息,挂牌期间,天辰智能发生了如下信息披露更正的情况:

  1 ) 2017 年 1 月 9 日,天辰智能发布《山东天辰智能停车股份有限关于

  关于筹划重大事项进展的公告》(公告编号: 2017-001 ),其中关于交易方

  式的表述有误。对此, 2017 年 1 月 10 日,天辰智能在股转系统网站

  2)鉴于天辰智能会计报表存在差错,天辰智能于 2017 年 4 月 28 日发布《山

  东天辰智能停车股份有限 2016 年年度报告更正公告》(公告编号: 2017-053)

  及《山东天辰智能停车股份有限 2016 年年度报告》 (更正后) 、《山东天

  辰智能停车股份有限公开转让说明书更正公告》(公告编号: 2017-049)及

  《山东天辰智能停车股份有限公开转让说明书》 (更正后) ,更正披露了相

  根据天辰智能的书面说明并经查询股转系统网站()公示的监管信息及中国证监会()、中国证监会山东监管局()网站公示的处罚信息,天辰智能自股票在股转系统挂牌并公开转让至本反馈意见回复出具日,不存在被中国证监会或股转系统采取行政监管措施、纪律处分及行政处罚的情形。

  根据天辰智能出具的说明并经核查,自天辰智能挂牌以来,严格按照信息披露的相关规则,重大信息均事前向主办券商报告并接受其督导,未存在因接受持续督导过程中信息披露问题而主办券商发布风险揭示公告的情形。

  (二)标的资产在股转系统终止挂牌、变更组织形式等需要履行的内部审议及外部审批程序,是否存在实质性法律障碍及应对措施

  根据本次交易的整体方案、天辰智能的公告信息以及五洋科技与本次交易的资产出售方签署的《徐州五洋科技股份有限发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》 ”) ,在本次交易获得中国证监会核准后,天辰智能将向股转系统申请其股票在股转系统终止挂牌。

  根据股转系统的相关规定,天辰智能本次主动申请在股转系统终止挂牌(以下简称“本次摘牌”)所需要履行的内部审议及外部审批程序如下所示:

  ( 1 )本次摘牌需要获得天辰智能董事会与股东大会的审议通过,并且关于终止挂牌的事项须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;

  (2)天辰智能需要在终止挂牌事项获得股东大会决议通过后的十个转让日内向股转报送终止挂牌的书面申请,股转需要于受理之日起十个转让日内作出是否同意的决定。

  根据本次交易的整体方案、天辰智能的公告信息以及五洋科技与本次交易的资产出售方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,在本次交易获得中国证监会核准后,天辰智能的组织形式将由股份有限变更为有限责任。

  根据《法》以及天辰智能现行有效的《章程》的相关规定,天辰智能本次组织形式的变更需要履行的程序如下所示:

  ( 1 )本次组织形式的变更需要履行天辰智能董事会与股东大会审议程序,需要获得天辰智能董事会与股东大会审议通过,并且需要获得天辰智能出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;

  经核查相关法律法规、规范性文件及天辰智能现行有效的《章程》,对于挂牌主动申请终止挂牌的,相关主管机关的外部审批系形式审查;经逐项对照挂牌申请终止挂牌时需提交的资料,天辰智能满足终止挂牌的形式审查条件,自主申请在股转系统终止挂牌不存在实质性法律障碍。

  为顺利实现终止挂牌和变更组织形式,五洋科技及天辰智能已作出如下应对措施:

  (1) 天辰智能董事会及股东大会已审议通过附条件终止挂牌及变更组织形式的相关议案

  天辰智能届董事会第六次会议、 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于全体股东向上市转让股份并认购上市非公开发行股份暨组织形式变更的议案》、《关于拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证监会核准后全权办理申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及变更组织形式相关事宜的议案》等相关议案,同意在中国证监会核准本次交易后即尽快完成终止挂牌及变更组织形式事宜。

  (2) 上市及天辰智能已经在本次重组的交易文件中对天辰智能终止挂牌及变更组织形式的时点及具体措施作出安排

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,天辰智能全体股东同意,应召开天辰智能股东大会审议通过《关于天辰智能申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》及《关于将天辰智能类型由股份有限变更为有限责任的议案》,并促使天辰智能及时按照股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。

  具体措施包括但不限于在中国证监会核准本次交易之日(以中国证监会正式书面批复为准,下同)起五个工作日内,天辰智能全体股东应促使天辰智能立即启动申请股票在股转系统终止挂牌,并尽快取得全国中小企业股份转让系统有限责任 出具的关于同意天辰智能股票终止挂牌的函;若根据中国证监会的要求,在中国证监会核准本次交易之日前,天辰智能需取得股转出具的关于同意股票终止挂牌的函,或有其他有关天辰智能股票终止挂牌的时间要求的, 天辰智能全体股东同意采取一切有效措施确保满足该等要求。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,天辰智能全体股东同意,在天辰智能股票从股转系统终止挂牌后的五个工作日内,向注册地工商行政主管部门递交将类型由股份有限变更为有限责任的申请文件,并及时完成章程的修改和相关工商变更登记手续;天辰智能形式变更前后,其原股东各自持有天辰智能的股份(股权)比例不变;天辰智能全体股东承诺在天辰智能从股转系统终止挂牌且变更为有限责任后,任一股东以其持有的天辰智能的股权向五洋科技认购本次发行的股份,其他股东均同意无条件放弃优先购买权。

  综上所述,天辰智能在股转系统终止挂牌、变更组织形式等不存在实质性法律障碍。

  (三)天辰智能本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在,补充披露差异的具体内容、性质及出现原因,是否已在股转系统更正披露,并逐个列明受影响的报表项目及更正金额,标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明

  1、 天辰智能本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及更正披露情况

  根据五洋科技于 2017 年 5 月 4 日公告的《山东天辰智能停车股份有限审计报告》(天健审[2017]612 号) (以下简称“ 《天辰智能审计报告》 ”)与《重组报告书》 ,其中 2015 年度部分财务数据与《山东天辰智能停车股份有限公开转让说明书》 (以下简称 “ 《公开转让说明书》 ” ) 公开披露的存在差异。据此, 2017 年 4 月 28 日,天辰智能在股转系统网站()发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》 (公告编号: 2017-048)、《山东天辰智能停车股份有限公开转让说明书更正公告》(公告编号: 2017-049),对更正及追溯调整的会计差错进行说明并更新披露了《公开转让说明书》 (更正后) 。

  根据《天辰智能审计报告》、《重组报告书》及《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》、《公开转让说明书更正公告》,天辰智能本次重组披露信息与挂牌期间披露信息存在的差异如下:

  上述差异的原因: 根据《高新技术企业认定管理办法》(2016 年 1 月 1 日施行)及《企业会计准则》的要求,对研发过程中发生的费用计入管理费用核算。天辰智能对 2015 年度计入营业成本的技术开发费 104.10 万元调整至管理费用;由于设备运输是工程安装的必要环节,天辰智能 2016 年度对此调整了财务核算方法,对原在销售费用核算的安装过程中发生的运杂费调整至营业成本,因此将2015 度年计入销售费用中的运杂费 227.34 万元调整至营业成本。

  上述差异的原因:根据对前述计入营业成本的技术开发费、计入销售费用安装过程中发生的运杂费的调整,相应调整其在现金流量表中的列报, 2015 年度“购买商品、接受劳务支付的现金”项目增加 123.23 万元,“支付的其他与经营活动有关的现金”项目减少 123.23 万元;由于将支付的增值税款误计入“购买商品、接受劳务支付的现金”,相应调增“支付的各项税费” 234.00 万元,“购买商品、接受劳务支付的现金”调减 234.00 万元。

  上述差异的原因: 根据 2016 年分类口径,由于工程款金额较小,将“工程款”统一计入“其他”披露,相应调整 2015 年的款项分类,将 2015 年“工程款”61.84 万元调整计入“其他”披露;同时将原误计入“往来拆借款”、“保证金”的应付工程款 60.40 万元和 4.33 万元调整计入“其他”披露。

  上述差异的原因:天辰智能对原在销售费用核算的安装过程中发生的运杂费调整至营业成本,因此将 2015 度年计入销售费用中的运杂费 227.34 万元调整至营业成本;其余差异系重组报告书的归类披露口径与原公开转让说明书不一致,但不影响销售费用总额。

  上述差异的原因:天辰智能对原在营业成本核算的技术开发费调整至管理费用,因此将 2015 度年计入营业成本中的技术开发费 104.10 万元调整至管理费用 ;其余差异系重组报告书的归类披露口径与原公开转让说明书不一致,但不影响管理费用总额。

  关联方 往来项目 重组报告书披露金额 原公开转让说明书披露金额 差异金额

  上述差异的原因:杨为红为天辰智能监事,对其应支付的款项属于关联方往来, 2015 年原公开转让说明书遗漏披露相关内容。

  上述差异的原因: 2015 年度,根据厘定的收入确认原则,对济南天辰机器集团有限、徐州市天辰昶瀚地产有限进行了跨期收入的调整,分别调减75.44 万元和 13.95 万元,天辰智能在统计上述关联交易数据时未考虑该调整因素,原公开转让说明书披露有误。

  1 ) 净资产收益率差异系原计算加权平均净资产时未考虑控股股东及与受同一实际控制人控制的其他企业向本无偿借款导致 2015 年度资本公积187.83 万元对净资产的影响,原公开转让说明书披露有误;

  2) 主营业务毛利率、存货周转率差异系如前述调整营业成本中的技术开发费、 销售费用中的运输费后,主营业务成本变动导致相关的指标发生变动;

  (9) 2015 年度主要供应商“颉泓机电有限”的采购金额披露差异

  上述差异的原因: 2015 年 7 月,供应商“育椿机电有限”名称变更为“颉泓机电有限”,为核算方便,进行并户处理,统计采购金额时误将结转余额计入采购金额,导致对采购金额重复统计,原公开转让说明书披露有误。

  天辰智能因本次重组披露信息与挂牌期间披露信息存在差异而受影响的报表项目及更正金额如下表所示:

  2017 年 4 月 26 日,天辰智能召开届董事会第七次会议,审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》、《关于更正山东天辰智能停车股份有限公开转让说明书的议案》,认为本次会计差错更正符合《企业会计准则》及国家相关法律法规的规定,能够更加准确的反映实际财务状况,同意本次会计差错更正及追溯调整事项,并同意更正《山东天辰智能停车股份有限公开转让说明书》。

  2017 年 4 月 26 日,天辰智能召开届监事会第六次会议,审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》、《关于更正山东天辰智能停车股份有限公开转让说明书的议案》,认为本次会计差错更正符合《企业会计准则》及国家相关法律法规的规定,能够更加准确的反映实际财务状况,同意本次会计差错更正及追溯调整事项,并同意更正《山东天辰智能停车股份有限公开转让说明书》 。

  2017 年 5 月 15 日,天辰智能召开 2017 年第三次临时股东大会,审议通过

  了《关于更正山东天辰智能停车股份有限公开转让说明书的议案》,同

  已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况” 之“二 天辰智能的历史沿革”补充披露相关内容。

  情形,均予以及时补充披露与更正披露; 天辰智能自股票在股转系统挂牌以来不

  3、 天辰智能本次重组披露信息与挂牌期间披露信息存在部分差异,并根据《企业会计准则》对前期会计差错进行了调整更正。本次会计差错调整事宜已经履行了天辰智能董事会、监事会、股东大会相应的审议和表决程序,符合相关法律法规及章程的要求。

  三、请你: 1)结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。 2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  上市的主营业务为研发、制造、销售散料搬运核心装置,为一家提供散状物料搬运系统配置解决方案的供应商。随着并购完成伟创自动化,上市产品线不断丰富,上市的主要产品包括张紧装置、制动装置、给料机和搅拌站、工业机器人成套生产线、智能化机械式停车设备、物流及智能仓储系统。

  假设本次交易在 2015 年 1 月 1 日前已经完成,根据天健会计师出具的《上市备考审阅报告》,本次交易完成后上市主营业务收入构成如下表所示:

  本次交易完成后,天辰智能将成为上市全资子,上市主体车库及其安装服务收入占营业收入的比例将达到 73.42% , 进一步提升上市在智能机械停车设备方面的规模与市场占有率,增强了上市核心竞争力, 强化了上市盈利能力。

  本次交易完成后,将继续致力于智能装备制造技术的研发与应用,建设“产品+服务+资本” 三位一体的平台,依托技术创新、盈利模式创新、管理机制创新为源动力,在国家加快推进经济结构战略性调整的大背景下,抓住产业转型升级契机,围绕服务民生,营造良好的产业生态环境,扩大经营规模,提高经济效益,促进快速成长。具体发展战略如下:

  本次交易完成后,继续致力于智能装备制造技术的研发与应用,通过产品开发、技术升级、综合服务专业化,成为国内在技术水平和专业化服务方面竞争力的物料智能搬运系统方案供应商;围绕智能装备制造,不断丰富上市产品线,不断扩大业务规模和市场空间。

  在巩固现有客户和行业的基础上,通过营销网络与服务中心建设,继续推进全国销售网点的重点布局,进一步扩大产品市场份额,并积极开拓新兴市场,实现市场销售量的稳步增长。并对现有产品进行改良和优化,加大新技术新产品投放市场力度,持续扩大产品在技术、性能、质量等方面的优势,占据更大的市场份额。以市场为导向,效益化为出发点,通过合理布局,投资建设生产基地和优化现有生产线,满足新增产能需求。

  根据发展战略,围绕自身核心业务,以增强中长期战略竞争能力为目的,积极寻求在智能装备领域的稳步扩张,在时机、条件和对象等较为成熟的前提下,将充分利用自身优势,采用兼并收购、资金投入、合作开发等多种形式扩张,提升的规模和综合竞争力。

  继续引进优秀人才并加强内部人才梯队建设,建立适应不同业务板块发展的管理机制和激励机制,推进发展策略的执行和落地,促进产品、服务、资本经营的协调发展。

  本次交易完成后,上市将重组天辰智能董事会,确保上市对天辰智能经营计划、投资方案、财务预算、人员安排以及其他一些重大事项的决策权,并按上市要求对天辰智能的经营管理予以规范。为保持本次交易完成后天辰智能业务、经营的可持续性发展,降低交易整合的风险,上市将保留天辰智能现有经营管理团队,并给予充分授权。天辰智能经营管理团队在董事会的领导下,按照上市规范运作的要求,开展经营活动。上市通过战略规划、经营计划对天辰智能进行战略引导;通过预算体系和财务报告体系对天辰智能进行财务监控;通过内部审计体系对天辰智能进行审计监督;通过指标体系对天辰智能管理团队进行考核;通过利益绑定,引入优秀人才,从而发挥天辰智能与上市的协同效应、互惠互利,共同发展。

  (四) 本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施

  本次交易完成后,天辰智能将成为上市全资子 ,在整体战略框架内自主经营。在给予天辰智能管理团队一定自主经营权的同时,对天辰智能的业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合,以尽快实现整体战略的推进实施。

  本次交易完成后上市的产品线、客户结构和范围都有了明显的扩展和改善。五洋科技将发挥上市优势,支持天辰智能扩大规模、拓展产品市场、强化资产管理运营服务。

  在技术方面,伟创自动化作为上市全资子与天辰智能在机械式停车设备方面均具备丰富的经验,众多基础技术都具有相似性和通用性,双方可互相借鉴和共享技术成果,以及研发、生产队伍等技术资源,从而提升产品性能和质量。机械式停车设备属于自动化搬运设备,工艺较为复杂,自动化水平要求较高,伟创自动化在工业机器人与自动化生产线加工、运用方面积累了丰富的经验,目前已经打通了信息采集、自动化控制软件与本体制造等部分环节,天辰智能可以借鉴、吸收伟创自动化工业机器人与自动化生产线的技术经验,增强生产制造环节的 自动化、信息化水平。同时,伟创自动化与天辰智能在机械设备技术方面可以实现互补,进一步提高产品的工艺水平和技术优势。

  在营销与售后服务方面,天辰智能与五洋科技及其子伟创自动化均建立了遍及全国主要销售区域的营销网络,但侧重区域各有不同,未来双方可共享营销网络与服务中心,降低办公成本,提升快速反应与服务能力,拓展市场占有率。

  上市将继续保持天辰智能资产的独立性,确保天辰智能拥有与生产经营有关的设备和配套设施,具有独立的维护和管理系统,使其资产与严格分开。天辰智能将按上市的管理标准,制定科学的资金使用计划,合理预测和控制流动资产的需要量,合理组织和筹措资金,在保证业务正常运转的同时,加速资产的周转速度,提高经济效益。在资产方面,天辰智能在上市董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利,其他重大资产处置事项须经相应权力机关或上市批准后实施。天辰智能如发生关联交易及对外担保等重大事项,应当与上市共同遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《章程》、《关联交易管理制度》等,并履行相应程序。本次交易完成后,上市将对现有的资产资源进行整合,充分利用双方的资产价值,实现成本集约,价值化。

  上市将结合自身与天辰智能的实际经营,梳理和规范天辰智能财务制度体系、会计核算体系,对财务部门实行统一的管理和监控,提高其财务核算及管理能力;加强对天辰智能的日常财务活动、预算执行情况等的监督;强化内部审计部门对天辰智能的内审工作,将天辰智能纳入财务管理体系,确保其符合上市规范性要求;同时,上市委派分管财务副总经理,保证上市和天辰智能管理体制的一致性。

  天辰智能在机械式立体停车设备领域积累了一批经验丰富、开拓进取的业务团队,认可天辰智能现有业务团队。为确保原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性,同时为天辰智能现有业务维护、新业务开拓提供有利的环境,在本次交易完成后,将给予天辰智能团队较高的自主权,以充分发挥其具备的经验及管理能力,保持团队优势,保证天辰智能的经营活力。董事会会就其阶段性的发展战略和计划提出具体的要求,以业绩考核为手段,促使天辰智能持续增强其自身的综合竞争力。

  在机构方面,上市将对天辰智能董事会成员进行改组,建立完整规范的治理结构,完善内部管理制度,保证上市对子的管理制度规范运行。原则上,将保持天辰智能现有内部组织机构稳定,未来会根据需要进行优化和调整,确保各职能部门形成有机的独立运营主体。

  本次交易完成后,上市将保留天辰智能现有的经营管理团队、现有管理架构及现有的经营模式,上市将通过完善制度建设、强化双方沟通机制、规范天辰智能运作等方式,持续推进已有的整合计划。同时,未来将按照市场变化情况,适时调整战略目标、业务开展和整合计划,保障交易完成后的整合顺利实施。但本次交易扩大了上市业务规模,增加了上市的管理难度,若这些整合计划不能取得预期效果,将影响天辰智能业务与上市业务的融合,影响上市发展战略目标的实现。

  本次交易完成后,上市将推进上市与天辰智能管理制度的有机融合。上市将重点从治理和内部审计角度,确保天辰智能的生产经营符合整合计划和上市的发展战略,通过加强沟通互动的方式,有效降低管理风险。

  天辰智能专业从事机械式停车设备的研发、生产和销售,并提供配套安装、维护等一体化服务,已经建立了一支工作能力强、业务经验丰富的管理团队,是上市及天辰智能未来保持可持续性增长的基础。本次交易完成后,为防范管理团队和核心技术人员流失,上市采取的措施如下:

  管理团队和核心技术人员对天辰智能近年来的业务开拓、战略制定、管理运营起着核心作用,管理团队及核心技术人员已直接持有天辰智能股份,本次交易完成后,管理团队和核心技术人员均成为上市股东,其利益与上市保持一致。

  五洋科技与天辰智能管理团队及核心技术人员签订《员工保密及竞业禁止协议》,约定天辰智能管理团队及核心技术人员 自本次交易取得五洋科技股份的交割完成日起五年内,未经五洋科技书面同意或决定,不得从天辰智能离职。

  天辰智能上述管理团队成员及核心技术人员如违反上述约定,应当全部退回天辰智能已发放的竞业限制经济补偿,还应当按照约定的保密及竞业限制期间内管理团队成员或核心技术人员可以获得的竞业补偿的 10 倍一次性向天辰智能支付违约金。 同时,管理团队成员或核心技术人员因违约行为所获得的收益应当归还天辰智能; 管理团队成员或核心技术人员的违约行为给天辰智能造成损失的,管理团队成员或核心技术人员还应按照天辰智能实际损失的数额进行赔偿; 且其直接或间接持有的未解禁的上市股份将由上市以其获取股份的成本价回购注销。

  管理层将继续保持开放学习的心态,提升自身管理水平,进行团队和企业文化建设,建立健全人才培养、培训机制,营造人才成长与发展的良好企业氛围,推进竞争有效的绩效管理体系,保障管理团队和核心技术人员的活力和竞争力。

  已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析” 之 “第四节 本次交易对上市的影响” 之 “二、本次交易对上市的未来发展前景影响的分析” 中进行修订并补充披露。

  本次交易完成后,天辰智能将成为五洋科技全资子,天辰智能将扩充五洋科技在智能机械停车设备方面的规模与市场占有率,提升为智能装备制造提供全面解决方案的实力,增强上市核心竞争力,从而进一步促进上市盈利能力的提升。上市 的未来经营发展计划符合双方主业经营情况,有利于发挥业务协同效应,同时上市制定了切实可行的业务协同策略、整合措施与风险防范措施。

  四、申请材料显示, 1)本次交易拟募集配套资金 5700 万元,扣除发行费用后的余额支付本次交易的现金对价。 2)截至 2016 年 12 月 31 日,上市首次公开发行股份募集资金账户余额为 4,809.55 万元。 3)截至 2016 年 12 月 31日,上市合并报表货币资金余额为 20,815.70 万元,资产负债率为 22.15%。标的资产财务报表货币资金余额 1,715.40 万元,理财产品金额为 1,000 万元。请你:结合上市现有货币资金用途及未来使用计划、标的资产现有货币资金情况及理财产品的情况、资产负债率、融资渠道及授信额度等,滑触线进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  截至 2016 年 12 月 31 日,五洋科技母货币资金余额为 5,898.62 万元,银行保本理财产品余额为 3,000.00 万元,合计 8,898.62 万元; 其中 IPO 募集资金账户金额为 4,810.26 万元, 另根据五洋科技第二届董事会第十二次会议及 2015年年度股东大会审议,五洋科技调整了 IPO 募投项目投资预算和实际募集资金,五洋科技尚需自筹 3,541.01 万元弥补 IPO 募投项目资金缺口 ; 其余资金主要用于日常生产经营。

  截至 2016 年 12 月 31 日, 伟创自动化合并报表货币资金余额为 10,837.73万元,银行保本理财产品余额为 5,050.00 万元,合计 15,887.73 万元; 其中包含五洋科技收购伟创自动化时募集配套资金 10,500 万元,用于补充流动资金, 其余资金拟用于伟创自动化常平项目 建设房、办公楼、宿舍等。

  截至 2016 年 12 月 31 日, 五洋科技其他子货币资金余额合计为 4,079.36万元,主要用于五洋科技其他子 日常生产经营。

  截至 2016 年 12 月 31 日,天辰智能货币资金余额 1,715.40 万元,银行保本理财产品余额为 1,000.00 万元,合计 2,715.40 万元, 主要用于正常经营所需的流动资金。本次收购标的所属智能停车设备制造行业, 属于资金密集型行业,受智能停车设备制造行业结算方式及收入周期的影响,标的需投入相应的运营资金来支持经营规模的增长。

  根据天健会计师出具的《上市备考审阅报告》,本次交易完成后,五洋科技主体车库及其安装服务收入占营业收入的比例将达到 73.42% ,根据上市公告, 选取主营业务含有立体停车库业务的上市, 五洋科技与同行业或相近行业上市 2016 年 12 月 31 日资产负债率比较情况如下:

  由上表,根据备考合并报表,本次交易完成后,五洋科技资产负债率低于同行业上市平均水平,流动比率和速动比率高于同行业上市平均水平,主要原因系: 1 ) 于 2015 年 2 月刚完成 IPO,尚有 4,809.55 万元募集资金结存,2)于 2016 年 5 月完成对伟创自动化的收购,并以股权融资方式募集配套资金 10,500 万元用于补充伟创自动化营运资金所致。

  截至 2016 年 12 月 31 日, 与同行业上市相比,天辰智能的资产负债率明显偏高、流动比率和速动比率明显偏低。

  目前, 上市可利用的融资渠道主要有发行证券募集资金、银行贷款等。截至 2016 年 12 月 31 日,上市共有短期借款 820 万元, 已取得的 尚未使用的银行授信额度为 2,000 万元,尚未使用的授信额度不足以支付本次交易的现金对价 5,000 万元。 此外, 如果五洋科技全部采用债务融资方式支付本次交易所需支付的现金对价 5,000 万元,按五洋科技母截至 2016 年 12 月 31 日银行借款余额对应的年贷款利率 4.35%测算,每年将新增 247.95 万元财务成本,按 15%所得税率考虑所得税抵税效应,每年将减少净利润 210.76 万元; 债务融资方式将侵蚀上市盈利能力,不利于上市持续健康发展。

  目前,标的可利用的融资渠道主要为银行贷款,但由于标的相对上市规模较小,截至 2016 年 12 月 31 日,标的已取得的银行授信额度为1,750 万元, 自身融资渠道有限。

  上市资产负债率低于同行业平均水平,经营较为稳健,截至 2016 年 12月 31 日, 五洋科技母货币资金余额为 5,898.62 万元,银行保本理财产品余额为 3,000.00 万元,合计 8,898.62 万元,其中 IPO 募集资金账户金额为 4,810.26万元, 五洋科技尚需自筹 3,541.01 万元弥补 IPO 募投项目资金缺口 , 其余资金主要用于 日常生产经营,且尚未使用的授信额度不足以支付本次交易的现金对价;标的资产负债率为 61.35% ,高于同行业上市, 且标的规模较小,外部融资渠道较为有限。

  综上所述,从五洋科技自身募投项目的投入计划、生产经营资金需求、资产负债率水平的合理性以及融资渠道和授信额度出发,采用股权融资方式募集本次交易配套融资更加合理和具有必要性。

  已在重组报告书“第五章 发行股份情况” 之 “第三节 本次募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析” 之 “二、募集配套资金的必要性和合理性”中进行修订并补充披露。

  结合上市现有货币资金用途、未来支出计划、标的资产现有货币资金情况及理财产品的情况、资产负债率、融资渠道及授信额度等方面进行分析,上市本次募集配套资金用于支付现金对价及发行费用具备必要性。

  五、申请材料显示,本次交易业绩承诺义务人侯秀峰、侯玉鹏和天辰集团,承诺天辰智能 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度的净利润分别为 2,300万元、 3,200 万元、 3,900 万元和 4,600 万元。请你补充披露: 1)本次交易仅由侯秀峰、侯玉鹏和天辰集团进行业绩承诺的合理性,侯秀峰、侯玉鹏和天辰集团是否具备充分的业绩承诺补偿能力。 2)本次交易前三个会计年度的业绩承诺采用合计承诺的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  本次交易中,除侯秀峰、侯玉鹏和天辰集团外,其他交易对方均未参与业绩承诺及补偿,主要原因为: 1 ) 侯秀峰、 侯玉鹏分别持有天辰集团 88% 、 12% 的股份, 侯秀峰现任天辰智能董事长,侯玉鹏现任天辰智能董事、总经理, 天辰智能未来业绩完成情况主要受侯秀峰、侯玉鹏两位实际经营管理者影响; 2)除侯秀峰、侯玉鹏和天辰集团外,其余未参与业绩承诺及补偿的交易对方大部分为标的的内部员工,其中绝大多数为基层员工,不参与重大决策的制定,对重大决策影响力有限。此外,未参与业绩承诺及补偿的 41 名交易对手持股比例合计仅为 8.41% , 且股权较为分散,不会对天辰智能的生产经营产生重大影响。经过上市与交易对手沟通协商,为确保本次交易能够有效的开展和顺利的实施,终决定由侯秀峰、侯玉鹏和天辰集团作为本次交易的业绩补偿义务人。

  《上市重大资产重组管理办法》第三十五条规定:采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,上市应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

  预计本次重大资产重组将摊薄上市当年每股收益的,上市应当提出填补每股收益的具体措施,并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺,保证切实履行其义务和责任。

  上市向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,不适用本条前二款规定,上市与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

  本次交易中,交易对手均非上市控股股东、实际控制人或其控制的关联人,且本次交易未导致控制权发生变更,因此,上市与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易中的业绩补偿安排系上市与交易对方协商一致的结果,符合《上市重大资产重组管理办法》的相关规定。

  本次重组设置的业绩补偿安排一方面是市场化原则下商业谈判的结果,另一方面也保障了上市利益。考虑到其余 41 名未参与业绩承诺及补偿的交易对方大部分为标的的内部员工,其中绝大多数为基层员工, 对标的重大决策影响力有限,同时所有未参与业绩承诺及补偿的 41 名交易对手持股比例合计仅为 8.41% 。经过上市与交易对方协商谈判,基于促成本次交易的考虑,终确定由侯秀峰、侯玉鹏和天辰集团承担业绩补偿义务。同时, 侯秀峰、侯玉鹏分别持有天辰集团 88% 、 12% 的股权,系天辰集团的实际控制人。侯秀峰、侯玉鹏父子直接持有天辰智能 1,900 万股股份,并通过天辰集团间接持有天辰智能3,000 万股股份,侯秀峰、侯玉鹏和天辰集团实际持有的天辰智能股份共计 4,900万股,占天辰智能股本总额的 91.59% ,对应的交易对价为 22,897.5 万元,足以覆盖本次交易的业绩承诺,有效保障了上市的利益。

  综上所述,本次交仅由侯秀峰、侯玉鹏和天辰集团进行业绩承诺符合《上市重大资产重组管理办法》的相关规定,是市场化原则下商业谈判的结果,满足了交易各方诉求,同时也有效保障了上市的利益,具有合理性。

  根据上市与业绩补偿义务人签署的《盈利补偿协议》(甲方:五洋科技,乙方包括: 乙方一天辰集团、乙方二侯秀峰、乙方三侯玉鹏),五洋科技与侯秀峰、侯玉鹏和天辰集团之间业绩承诺补偿安排约定如下:

  “2.1 天辰智能2017年度、 2018年度、 2019年度、 2020年度的净利润承诺数分别为2,300万元、 3,200万元、 3,900万元和4,600万元。乙方承诺,天辰智能2017年度、 2018年度、 2019年度及2020年度四 年累计实际净利润将不低于14,000万元。若本次交易未能如期于2017年度实施完毕,则盈利承诺期相应顺延,即盈利承诺期调整为2018年度、 2019年度、 2020年度、 2021年度, 2021年度净利润承诺数不低于评估报告 中预测的2021年度净利润,实际盈利补偿测算期间以此类推。 本协议所述“净利润”均指扣除非经常性损益后的净利润。

  2.2 双方同意于盈利承诺期第三个会计年度结束当年以及盈利承诺期后一个会计年度结束当年的年度报告中分别披露盈利承诺期前三个会计年度累计实际净利润数与乙方累计净利润承诺数的差异情况, 以及盈利承诺期后一个会计年度实际净利润数与乙方净利润承诺数的差异情况,并由合格审计机构于前述年度报告披露后2个月内,出具专项审核意见。

  ( 1 )在盈利承诺期前三个会计年度内,天辰智能实现的扣除非经常性损益后的归属于母所有者的净利润数低于业绩承诺数20% (含本数)以内,滑触线则乙方应以现金进行补偿,现金不足以补偿时,再以本次交易取得的股份对价进行补偿,具体如下:

  ①现金补偿金额按照下列公式计算:应补偿金额=净利润承诺数—实际净利润数。

  ②股份补偿数量按照下列公式计算:应补偿股份数= (应补偿金额—现金补偿金额) ÷发行价格。

  (2)在盈利承诺期前三个会计年度内,天辰智能实现的扣除非经常性损益后的归属于母所有者的净利润数低于净利润承诺数20% (不含本数)以上,则乙方应以本次交易取得的股份对价进行补偿,股份不足以补偿时,再以本次交易取得的现金对价进行补偿,乙方补偿的上限为本次交易所取得的现金及股份对价之和,具体如下:

  ①股份补偿数量按照下列公式计算:应补偿股份数= (净利润承诺数—实际净利润数) ÷净利润承诺数×标的资产交易价格÷发行价格。

  现金补偿金额按照下列公式计算:应补偿金额= (应补偿股份数—已补偿股份数) ×发行价格。

  实施转增或送股分配的,则实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应调整为:应补偿股份数(调整后) =应补偿股份数× ( 1 +转增或送股比例)。

  现金补偿金额按照下列计算公式计算:应补偿金额=净利润承诺数—实际净利润数。

  2.5 如甲方在业绩承诺期内实施现金分配,现金分配的部分应相应返还至甲方指定账户内。计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数。

  本次交易对交易对方取得的股份对价设定了严格的解锁条件和相对较长的限售期限,能够有效的保障业绩承诺方履行补偿义务。

  根据《资产购买协议》,天辰集团所持上市股份的解锁条件及限售期限如下:天辰集团在本次交易中认购的五洋科技股份,自股份上市之日起 36 个月内不得转让。若标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于天辰集团所持五洋科技股份上市之日起 36 个月届满之日,则在相关报告出具日之前天辰集团所持五洋科技的限售股份不得转让,待相关审计报告以及减值测试报告出具后,如根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的,天辰集团所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。

  天辰集团持有天辰智能 3,000 万股股份,占天辰智能股本总额的 56.07% ,交易对价为 14,017.5 万元,其中股份对价为 11,214 万元;另外, 侯秀峰、侯玉鹏合计持有天辰智能 1,900 万股股份,占天辰智能股本总额的 35.51% ,交易对价为8,877.5 万元,其中股份对价为 7,102 万元。 天辰智能前三个会计年度承诺实现的净利润合计为 9, 万元。因此, 天辰集团、 侯秀峰、侯玉鹏获得的股份对价合计 18,316 万元, 能够有效的保障业绩承诺方履行补偿义务。

  根据《资产购买协议》,侯秀峰、侯玉鹏所持上市股份的解锁条件及限售期限如下:侯秀峰、侯玉鹏在本次交易中认购的五洋科技股份,自股份上市之日起 36 个月内不得转让。 若标的资产盈利承诺期后一个会计年度的专项审计报告出具的日期晚于侯秀峰、侯玉鹏所持五洋科技股份上市之日起 36 个月届满之日,则在相关报告出具日之前侯秀峰、侯玉鹏所持五洋科技的限售股份不得转让,待相关审计报告出具后,如根据审计结果需要实施现金补偿的,侯秀峰、侯玉鹏所持股份在现金补偿完毕后方可解除股份锁定。

  侯秀峰、侯玉鹏合计持有天辰智能 1,900 万股股份,占天辰智能股本总额的35.51% ,交易对价为 8,877.5 万元,其中股份对价为 7,102 万元,天辰智能后一个会计年度承诺实现的净利润为 4,600 万元。 若天辰智能在盈利承诺期后一个会计年度的实际净利润数未能达到其净利润承诺数,侯秀峰、侯玉鹏应以现金进行补偿,鉴于侯秀峰、侯玉鹏获得的股份对价超过天辰智能后一个会计年度承诺实现的净利润, 能够有效的保障业绩承诺方履行补偿义务。

  根据在人民法院全国法院被执行人信息查询网站、中国证监会、证券交易所、深圳证券交易所等监管部门网站的搜索查询结果,侯秀峰、侯玉鹏和天辰集团近五年内不存在受行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;且近五年内没有未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。

  侯秀峰、侯玉鹏和天辰集团均出具了承诺函:近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情形,亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项,且目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形。

  (2)除持有天辰智能股权外, 侯秀峰、侯玉鹏和天辰集团仍持有其他对外股权投资

  截至本反馈意见回复出具日, 除持有天辰智能7.48% 的股权外,侯秀峰、侯玉鹏、天辰集团投资的其他企业情况如下:

  1 天辰集团 5,000 88%,侯玉鹏持 询;劳务派遣(有效期以许可证为准)。

  2 产有限 1,000 侯秀峰持股80% 建材、装饰材料、五金交电的销售。

  3 昶瀚地产有 3,000 限全资子公 信息咨询服务;室内外装修;建筑设

  4 机股份有限 5,025 60 17%,侯玉鹏 及配件、液压机械配件、气动压力机

  5 翠餐饮有限 50 60%,侯玉鹏持 以许可证为准);会议服务。(依法须

  综上所述,侯秀峰、侯玉鹏、天辰集团具有资信良好、经济实力较强,具有较强的履行承诺能力。

  本次重组业绩承诺采取三年净利润合计数而未按年承诺利润,主要考量的是标的经营业绩存在一定的波动以及业绩补偿承诺方股份锁定期匹配性因素:

  天辰智能专业从事机械式停车设备的研发、生产和销售,并提供配套安装、维护等一体化服务,主要服务于停车行业,其下游客户主要是政府事业单位、房地产开发商、医院等。 这些客户通常执行相对严格的预算制度和产品采购制度,自采购招标至设备交货、安装、调试和验收,并达到确认收入条件的周期较长,同时存在部分业务合同执行周期跨越年度从而在次年才能实现收入。因此,天辰智能经营业绩具有一定的波动性,从而导致业绩承诺期实际实现收入情况与预测情况可能产生一定的差异。

  根据《盈利补偿协议》的约定,交易对方天辰集团、侯秀峰、侯玉鹏因本次资产重组交易而新获得的上市股份锁定期为 36 个月 ,同时这些新增股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除锁定。 采取三年累计业绩承诺补偿的方式,与业绩补偿承诺方天辰集团、侯秀峰、侯玉鹏的股份锁定期更为匹配。

  综上,若采取业绩承诺期间逐年承诺利润,可能出现业绩承诺期内累计利润达标,但由于收入跨期、业绩波动等原因导致业绩补偿承诺方仍需对上市给予补偿的情况,采用合计承诺方式更有利于维护本次交易的公平性。同时,累计业绩承诺补偿方案与业绩补偿承诺方天辰集团、侯秀峰、侯玉鹏股份锁定期更为匹配。 因此, 交易双方采用合计承诺方式具有合理性。

   已在重组报告书“第七章 本次交易主要合同内容” 之 “第二节 业绩补偿协议” 之“二、 关于业绩补偿和减值补偿的可实现性” 中进行修订并补充披露。

  本次交易仅由侯秀峰、侯玉鹏和天辰集团进行业绩承诺充分合理,侯秀峰、侯玉鹏和天辰集团具备充分的业绩承诺补偿能力,本次交易前三个会计年度的业绩承诺采用合计承诺符合标的的行业特点,具有合理性。

  六、申请材料显示,天辰智能近三年涉及 3 次增资或股权转让,整体估值结果分别为 5,000 万元、 14,980 万元和 5,885 万元。 2016 年 3 月天辰智能整体变更股份,采用资产基础评估法,评估结果为 8,284.91 万元。本次交易作价 25,000 万元。请你: 1)结合上述增资、股权转让或整体变更时点天辰智能的主要业务及财务数据,进一步补充披露本次交易价格与前次增资、股权转让或整体变更的评估或估值结果存在较大差异的原因及合理性。 2)补充披露2015 年 12 月宋笑、张宗纲等 40 名自然人对天辰智能增资是否涉及股份支付,是否已确认相应的股份支付费用。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  (一) 结合上述增资、股权转让或整体变更时点天辰智能的主要业务及财务数据,进一步补充披露本次交易价格与前次增资、股权转让或整体变更的评估或估值结果存在较大差异的原因及合理性

  1、 结合标的在前述各时点的经营情况和财务数据,分析评估或估值结果差异原因

  2015 年 10 月 股权转让:侯可斌因个人原因于 2014 年底离职,退出经营, 2015 年 10 月将其所持 100 万元股权按出资额作价转让给侯玉鹏,此次股权转让作价是参考 2014 年底的经营情况和财务数据。 截至 2014 年 12 月底天辰智能每股净资产为 0.96 元, 2014 年天辰智能尚处于亏损状态, 净利润为-225.78万元, 天辰智能的盈利水平较本次交易时点存在较大差距。

  980 万, 增资价格 2.8 元每股, 本次溢价增资的原因在于 2015 年全年收入有

  所增长, 经营状况有所改善, 净利润达到 408.64 万元, 终实现经营业绩的扭

  亏为盈。 2015 年天辰智能净利润仅为 408.64 万元, 天辰智能的盈利水平较本次

  本次交易: 2016 年天辰智能净利润达到 1,856.77 万元, 并且 2016 年天辰智能新增平面移动(PPY)和垂直循环(PCX)两类新产品, 产品结构和盈利水平都呈现出了很大程度的提升。

  2015 年 10 月 股权转让: 2014 年度天辰智能正处在亏损期, 2014 年底侯可斌因个人原因离职,退出经营,故 2015 年将其所持 100 万元股权按出资额作价转让给侯玉鹏, 此次股权转让价格由双方协商确定。

  980 万, 2015 年 12 月 天辰智能已扭亏为盈并计划在在股转系统挂牌, 此次增资

  权作价 1,100 万元依法转让给侯玉鹏,侯秀峰与侯玉鹏系父子关系,此次股权转

  2016 年 3 月整体变更: 2015 年 12 月 23 日,经天辰智能全体股东一致同意由天辰有限全体股东作为发起人, 以截至 2015 年 12 月 31 日的净资产人民币59,298,762.82 元为基础, 按 1.1084: 1 的比例折合股份总额 5,350 万股, 2016 年3 月 整体变更设立了股份。

  本次交易:本次交易系五洋科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式,购买天辰集团以及侯秀峰、侯玉鹏等 43 名自然人合计持有的天辰智能 股份。本次交易是上市优化业务结构,扩大上市业务规模及增强盈利能力的重要战略举措,本次交易完成后, 天辰智能将成为五洋科技的全资子, 天辰智能将扩充五洋科技在智能机械停车设备方面的规模与市场占有率,提升为智能装备制造提供全面解决方案的实力,增强上市核心竞争力,从而进一步促进上市盈利能力的提升。 因此, 鉴于本次交易是上市对天辰智能整体收购,上市通过本次交易取得了天辰智能的控制权,从而交易估值内含了控制经营权的价值。

  2015 年 10 月、 2015 年 12 月、 2016 年 2 月 的交易为现金支付,而本次收购以股权加现金的形式交易,其未来价值具有一定的不确定性,并且本次交易天辰智能的控股股东要对 2017 年、 2018 年、 2019 年和 2020 年四年的业绩进行承诺,若无法完成承诺业绩需要进行业绩承诺补偿。

  与 2015 年 10 月、 2015 年 12 月、 2016 年 2 月的三次交易不同,本次交易需要获得中国证监会的核准才能实行, 等待时间较长,不确定性较大。

  2016 年 3 月整体变更时,天辰智能采用了资产基础法,资产基础法是指以天辰智能评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

  本次交易采用收益法和市场法两种方法进行评估,终结果取收益法。收益法是指将天辰智能的预期收益依一定折现率或资本化率折成现值以确定其价值的评估方法,反映了预期原则,即企业或资产的价值取决于其未来盈利能力。因此, 以收益法为基础确定的本次评估价值较前一次评估价值存在较大差异。

  综上所述,鉴于本次交易与标的前三次增资、股权转让或整体变更在交易时间时点的主要业务及财务数据、交易背景、交易条件、交易确定性、评估或估值方法等方面有所不同,本次评估值与前次增资、股权转让或整体变更的评估或估值结果存在较大差异具有合理性。

  (二) 补充披露 2015 年 12 月宋笑、张宗纲等 40 名自然人对天辰智能增资是否涉及股份支付,是否已确认相应的股份支付费用

  2015 年 12 月 25 日,经天辰智能临时股东会审议批准,同意天辰智能注册

  资本由 5,000 万元增加至 5,350 万元,新增 350 万元注册资本由宋笑、张宗纲等

  40 名自然人认购,增资认购价格为 2.80 元/股,合计认缴出资款 980 万元,宋笑、

  张宗纲等 40 名自然人分别与天辰智能签订《增资扩股协议》 。同日,上述新增

  40 名自然人股东根据约定实缴上述出资款。 2015 年 12 月 28 办妥本次增资的工

  宋笑、张宗纲等 40 名自然人主要系天辰智能的在职员工或退休员工,该等员工通过增资获得的股权, 系天辰智能为获取该等员工所提供的服务而授予权益工具, 构成股份支付。

  宋笑、张宗纲等 40 名自然人本次增资系以 2.80 元/股的价格认购天辰智能新增股权,整体估值为 14,980 万元 (显著高于按资产基础法评估确定的天辰智能整体变更基准日净资产评估价值 8,284.91 万元) ,该估值系天辰智能基于 2015年度实现的净利润及预计 2016 年度实现的净利润为基础按市盈率法确定并经增资前后新老股东协商一致确定的估值。按 2015 年度、 2016 年度实现净利润的均值 1,132.71 万元计算,市盈率为 13.22 倍。该等估值水平与股权投资一级市场估值水平总体相当,因此宋笑、张宗纲等 40 名自然人本次增资天辰智能定价公允,本次股份支付应确认的股份支付费用为 0。

  综上所述, 宋笑、张宗纲等 40 名自然人对天辰智能增资构成股份支付; 因增资价格公允,应确认股份支付费用为 0。

  已在重组报告书“第四章 交易标的情况” 之“二、天辰智能的历史沿革”补充披露并修订了相关内容。

  鉴于本次交易与标的前三次增资、股权转让或整体变更在交易时间时点的主要业务及财务数据、交易背景、交易条件、交易确定性、评估或估值方法等方面有所不同,本次评估值与前次增资、股权转让或整体变更的评估或估值结果存在较大差异具有合理性。 宋笑、张宗纲等 40 名自然人对天辰智能增资构成股份支付, 因增资价格公允,应确认股份支付费用为 0。

  七、 申请材料显示, 1)天辰智能主要产品为机械式停车设备,包括 PSH、PJS、 PPY 和 PCX 四种产品。 2)天辰智能 2015 年在国内机械式停车设备领域市场占有率为 1.38%。 3)报告期 2015 年、 2016 年天辰智能前五大客户均不相同。请你: 1)结合天辰智能所处行业发展态势、主要竞争优势、竞争对手情况、市场份额等情况,进一步补充披露天辰智能主要产品的竞争力。 2)补充披露天辰智能报告期客户存在较大变化的合理性,主要客户和持续盈利能力是否稳定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  (一)结合天辰智能所处行业发展态势、主要竞争优势、竞争对手情况、市场份额等情况,进一步补充披露天辰智能主要产品的竞争力。

  机械式停车库是指通过搭建机械式停车设备,将传统的车库形式由地面向高空和地下拓展,充分利用立体空间资源,从而有效减少占地面积,提升停车场容量。机械式停车库相比传统车库更具智能性,车库管理信息化程度和土地利用效率更高。随着我国机械式停车技术的逐渐成熟和人们对机械式车库认可程度的提升,其需求将会逐步增长。

  根据机械行业标准 GB/T 26559-2011 《机械式停车设备分类》 的归纳,机械式停车设备可分为升降横移式、简易升降式、平面移动式、巷道堆垛式、垂直升降式、垂直循环式、水平循环式、多层循环式、汽车专用升降机九大类。

  (PCS,简称塔库) 方式组成的高层停车设备。垂直升降类机械停车设备停车位分横置

  汽车专用升降机 汽车专用升降机是专门用作不同平面的升降机,它起到搬运作用,

  根据中国重机协会停车设备工作委员会(以下简称“CPSMA”) 统计, 2016年全年,我国已建成各类型机械式停车设备泊位中,升降横移类(PSH)占比86.64% ,其次分别是简易升降类(PJS)、平面移动类(PPY)、垂直升降类(PCS)、巷道堆垛类(PXD)、垂直循环类(PCX)和多层循环类(PDX),所占比例分别为 5.75% 、 4.35% 、 1.55% 、 1.41% 、 0.21%和 0.09% 。

  我国机械停车设备技术发展经历自主开发、技术引进、消化创新三个阶段。我国从 1984 年开始研发机械停车设备,但受制于技术水平较低的原因,行业发展缓慢; 1988 年在北京建成首座升降横移类机械式停车库,这一时期企业根据客户要求自行开发设计,种类较少,技术单一。 90 年代起,得益于汽车产业的快速增长,不断扩大的汽车规模带动了停车位需求的增长,机械式停车设备增速开始加快。 2007 年以后,随着车位缺口扩大,行业进入快速增长期,我国机械式停车位的年供应量由 2007 年的 11.89 万个增至 2015 年的 61.74 万个。

  据 CPSMA 统计, 2016 年,在政策引导和市场需求的双重作用下,全国机械式停车设备市场发展增速加快,全年新增机械式停车泊位 728,643 个,同比增长 18.0% ,增速较上年提高 12.8% ;机械式停车设备的国内销售总额(含汽车专用升降机)为 133.3 亿元,同比增长 20.2% ,增速较上年提高 17.3% 。

  据 CPSMA 统计,截至 2015 年底,全国包括县级城市在内,拥有机械式停车库的城市达到 491 个,已建机械式停车库项目总数超过 14.4 万个,泊位总量336 万余个,居世界首位,其中二线 个)占比超过一半,达到 52% ,一线城市(北上广深津)占比 22% ,三线% ,四线% 。机械式停车泊位超过 10 万的城市 9 个,其中北京、西安、超过 20 万。机械式立体车库的下游用户对产品的需求总体上保持稳定,其中新建住宅小区配套需求是机械式停车设备行业的主要驱动力。从每年建立的泊位数来看,来自住宅小区配套的立体车位需求近 7 年占比超过 60% , 2016 年占比60.66% ;公共配套车库新建泊位 201,858 个,占比 27.70% ;单位自用车库新建泊位 84,765 个,占比 11.63% 。

  机械式停车设备的需求主要受到汽车消费能力提高以及汽车工业发展的影响,同时也与下游行业房地产、城市基础设施建设等产业的发展趋势密切相关。我国城市化、工业化进程的持续发展和产业政策的支持力度加大将带动机械化停车设备行业未来持续发展。

  2015 年全国机械式停车设备已有泊位区域主要分布在一、二线% 。而近年来随着我国城市化、工业化进程的持续发展,县级城市已成为机械式停车设备市场新的发展方向。 2016 年全国新建机械式立体车库的 262个城市中,有 48 个是首次建设机械式立体车库,其中 39 个是县级市,中小城市或将成为机械式停车设备市场发展新潜力。

  从产品种类来看,国内机械式停车设备的种类比较单一,在 2016 年新增的728,643 个机械式停车泊位中,升降横移类停车设备有 628,765 个,占比 86.29% 。随着城市化的继续推进,快速增长的高层楼宇以及稀缺的土地资源对机械式停车设备垂直空间提出了更高要求,相比升降横移类停车设备,空间利用率更高的垂直升降类、垂直循环类、平面移动类停车设备具有较大优势。根据 CPSMA 统计,2016 年新增垂直升降类停车设备项目 98 个,同比增长 53.1% ;新增垂直循环类停车设备项目 25 个,同比增长 733.3% ;新增平面移动类停车设备项目 121 个,同比增长 12% , 预计未来国内机械式停车设备将进一步呈现多样化趋势。

  目前在我国,新建住宅小区配套为机械式停车设备的主要应用领域,而城市公共设施区域配套是近年来机械式停车设备应用增长快的领域。根据 CPSMA统计, 2016 年全国公共配套的机械式停车库新增泊位同比增长了 37.40% ,远远高于全国市场平均增长幅度,其中尤以北京、、重庆、福州、杭州、苏州等一、二线城市增长迅猛,增幅均在 50% 以上,国家《加强城市停车设施建设的指导意见》等一系列政策的出台对推动城市公共停车位的建设已经在一些城市取得明显实效,持续增长的需求将成为未来国内机械式停车设备的主要下游市场推动力。

  此外,在 2016 年, 各地政府鼓励老旧小区利用自有空地建造机械式停车场,审批程序大大简化,只需在征求多数业主同意后、制定方案并报批后,即可筹集资金建设停车场。建设停车场的资金来源可由开发商、物业、居民自筹等多种方式实现。这一政策开启了停车产业的变革,充分利用存量土地兴建立体车库的模式能够更有效的利用土地资源,降低建设机械式立体车库的门槛,为机械式停车设备的长远发展铺平了道路。

  随着共享出行观念的不断普及、对新能源汽车认可度的逐渐提高和人民环保理念的不断增加,共享汽车作为一种绿色环保、资源共享型的创新出行模式在人口较多、机动车保有量较高的城市有着很大的市场需求和成长空间。共享汽车的主要来源是新能源汽车,受到电池技术制约,共享汽车必须配套足够多的充电桩。作为共享汽车配套的基础设施,公共充电桩能否达到规模化建设和实现先进管理将直接影响到共享汽车的推广发展。滑触线

  根据国家标准化管理委员会统计,截至 2015 年底,我国已建成充换电站3,600 座,公共充电桩 4.9 万个。 2015 年 10 月,国家发改委、能源局、工信部、住建部四部门联合发布的《电动汽车充电基础设施发展指南(2015-2020)》,提出到 2020 年,新增集中式充换电站超过 1.2 万座,分散式充电桩超过 480 万个。

  充电立体车库可以通过安装在立体车库上的充电桩给电动汽车充电,在解决停车难的同时还解决了电动汽车的续航问题。另外,当电动汽车大规模推广引用后,立体充电车库可以在电网负荷低谷时段集中给电动汽车充电,对电网起到“填谷”作用,提高发电设备的综合利用率,起到节能减排的作用。充电桩与机械式立体车库的结合能解决充电桩建设需大面积占用土地资源的问题,是机械式立体车库未来的发展方向。

  天辰智能是我国首批取得机械式停车设备制造许可证和安装、改造、维修许可证的家之一,也是我国首批按照国家质量监督检验检疫总局颁布的《特种设备制造、安装、改造、维修质量保证体系要求》通过体系认证的家之一。同时,天辰智能也是行业内资质比较齐全的企业之一。天辰智能是中国重型机械工业协会停车设备工作委员会副理事长单位,曾获得中国重型机械工业协会停车设备工作委员会颁发的 2011-2016 年度机械式停车设备行业优秀企业、 2011 年度进步奖、 2011-2013 年度销售十强企业、 2013 年度海外市场拓展奖、 2014-2016年度销售二十强企业。

  天辰智能目前拥有强大的技术研发团队,其中包括机械式停车行业专家 5 人、工程师 21 人。经过多年技术积累,天辰智能现拥有 7 项发明专利, 36 项实用新型专利, 3 项软件著作权,在机械式停车设备及配套服务方面具有较强的竞争力。通过持续的技术创新及改进, 天辰智能产品的安全性以及智能化程度得到了大幅提升,提高了产品的市场竞争力。此外, 天辰智能利用技术优势,研发出多种产品款式,有效满足了市场的灵活性、方便性、多样性等需求。

  天辰智能是国内首批取得机械式停车设备制造许可证和安装、改造、维修许可证的家之一,天辰智能凭借自身强大的实力与全国重要地产商与投资商建立了不同程度战略合作,天辰智能具备一支高素质的市场开发专业队伍,为用户提供咨询、方案实施等全方位服务支持,坚持“用户永远是正确的”服务理念,因地制宜满足客户个性化要求,在合作中学习,在合作中提高,追求发展共赢。

  天辰智能充分运用自身资金、行业以及技术经验,现有边梁冲孔冷弯成型联合生产线、车库钢结构数控联合生产线、平板数控冲割生产线、三维数控钻孔生产线等数控自动化装备,实现下料、锯、割、钻等工序的流水线作业,大幅度节约人工成本,提高生产效率和产品品质。

  天辰智能定期关注与主要原材料价格紧密相关的钢材市场行情,定期分析钢材价格走势,把握合适的采购时机;以直接与原商合作为原则,减少中间环节,降低采购成本。另外, 天辰智能在 2015 年末 2016 年初对主要产品 PSH 升降横移式停车设备的产品技术以及关键工艺进行改进,如对纵梁、防松链固定板钢材使用规格进行调整,加工零部件时使用套件处理方案等,减少了钢材废料率,使得单位车库耗钢量显著下降。

  天辰智能是从事机械式停车设备的研发、设计、生产、销售及安装一体化的企业。天辰智能产品为根据客户需求订制的具有单一性的非标准化产品,需要根据客户不同场地和使用要求予以定制,因此设计能力和为客户提供技术解决方案的能力尤为重要。与行业中仅为客户提供简单设备制造类型的企业相比,天辰智能在前端客户需求分析与提供整体解决方案方面具有明显的竞争优势。

  天辰智能一直坚持以客户需求为导向,从初发现客户需求开始,便有针对性的提供技术服务。通过多年的发展,天辰智能已经形成了成熟的售前服务流程,包括通过客户定制需求以及项目现场具体情况情况,进行立体车库机械部分、电气部分、控制软件的设计。通过为客户解决产品技术方案方面的难题,天辰智能不仅是为客户提供产品,更是为客户提供了优质的专业化设计服务。天辰智能的售前服务成功避免了产品同质化现象,增加了产品的附加值,强化了客户合作关系,稳固了客户满意度和忠诚度,体现了天辰智能的核心竞争力。

  在先发优势与市场规模方面,天辰智能是我国首批取得机械式停车设备制造许可证和安装、改造、维修许可证的家之一,也是我国首批按照国家质量监督检验检疫总局颁布的《特种设备制造、安装、改造、维修质量保证体系要求》通过体系认证的家之一。标的在行业发展初期较早地推出了升降横移类(PSH)停车设备,并通过拓展渠道和开发客户,抢占了行业初期市场,形成了先发优势。随着行业的飞速发展, 标的及时获得了各种类型的机械式停车设备的制造许可,并为客户提供机械式立体车库的整体解决方案,在拓宽产品线的同时完善了服务体系,与客户深化合作,将先发优势转化为规模优势,形成规模经济,提升了天辰智能市场竞争力和影响力。

  在产品结构及增值服务方面,标的目前产品从档次看,包括定位较为低端的简易升降类(PJS)停车设备,普及度的升降横移类(PSH)停车设备,以及产品附加值较高的平面移动类(PPY)停车设备以及垂直循环类(PCX)停车设备。由此, 标的提供了档次各异的机械式停车设备产品,为客户提供了一站式选择的便利。此外,标的在提供产品的同时配套提供机械式立体车库的整体解决方案,实现了产品制造与服务技术融合的新模式,为标的带来更高的产品附加值和综合利润率。

  在品牌形象及声誉方面,天辰智能凭借较好的方案设计能力,较强的质量控制水平,在客户中积累了品牌美誉度,并在行业中享有较高的品牌知名度。天辰智能是中国重型机械工业协会停车设备工作委员会副理事长单位,曾获得中国重型机械工业协会停车设备工作委员会颁发的 2011-2016 年度机械式停车设备行业优秀企业、 2011 年度进步奖、 2011-2013 年度销售十强企业、 2013 年度海外市场拓展奖、 2014-2016 年度销售二十强企业。通过多年积累的品牌形象和企业声誉,天辰智能能够在市场中吸引业务发展所需要各类人才,并受到较为重视质量与品质客户的认同, 从而有利于开展业务。

  天辰智能以智能制造为经营战略,着力打造产品的智能化、自动化水平。在智能制造方面,天辰智能研发了以 PCS 垂直升降类、 PPY 平面移动类、 PCX 垂直循环等类为主体的智能车库产品,继而衍生几种或多种类型结合并行的二维、三维、多维的新型智能车库,以满足迅猛增加的车辆高效停放,实现静态交通的有序管理。 先后获得了如下专利: 自定位整体式双抱夹汽车轮胎智能搬运器 (实用新型专利: 47) 、 左右平行推升式汽车横向智能搬运器 (实用新型专利: 21 ) 、 滑板式平行抱夹汽车轮胎搬运器 (实用新型专利:12)、梳齿型四点举升式汽车搬运器(实用新型专利: 07)等专利技术,智能车库的性能、 控制程序、可靠性、 存取效率等主要技术经济指标位列行业前列。天辰智能智能车库的具体技术特点如下:

  经数年研究,天辰智能攻克信号干扰或屏蔽难题,成功将现代高科技的光通信技术应用于车库移动信号传输,保证其传输质量,彻底摆脱外部信号影响与干扰,确保车库控制系统可靠运行。

  天辰智能采用高精度激光测距技术,取代常规的光电开关、磁性开关、机械式等常规位置定位技术,激光测距在确定巷道横移台车与巷道的双向车位对中,激光测距的 自身控制精度为≤±0.1mm,识别设定精度为 0.05mm。高精度激光测距技术极大提高了车位的精准测距。

  为提高车库存取车效率,力求以短时间完成存取车过程,天辰智能研发了先进的控制程序,该程序设置了存车优先、取车优先人工设置及自动切换模式。当处于存车高峰期,连续存车 5 辆起, 控制系统自动切换至存车优先模式,车库所有的主要功能部件(升降机、巷道台车等)均处于限度利于存车状态;连续取车 5 辆起, 控制系统自动切换至取车优先模式,车库所有的主要功能部件(升降机、巷道台车等)均处于限度利于取车状态。上述控制程序,极大提升了车辆存取的效率。

  为取代了行业统用的机械卷簧式电缆收放器,天辰智能自主研发了 电缆恒力矩自动收放器(实用新型专利: 74)。 机械卷簧式电缆收放器的弊病在于拉力随电缆的收放长度变化,即电缆越长拉力越大,至其电缆的使用寿命急剧降低; 而电缆恒力矩自动收放器为恒力矩输出,与电缆收放长度无关,因此在确保电缆可靠、 有序收放的同时,极大延长其使用寿命。

  天辰智能 自主创新研。
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